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*ST威爾:審計(jì)機(jī)構(gòu)關(guān)于《關(guān)于對(duì)****重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書（草案）的問(wèn)詢函》的回復(fù)說(shuō)明

時(shí)間：2021年10月12日 19:21:18

原標(biāo)題::審計(jì)機(jī)構(gòu)關(guān)于《關(guān)于對(duì)****重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書（草案）的問(wèn)詢函》的回復(fù)說(shuō)明

關(guān)于對(duì)**威爾泰工業(yè)自動(dòng)化股份有
限公司的

重組問(wèn)詢函的回復(fù)

大華核字[2021]****498號(hào)





























































****事務(wù)所(特殊普通合伙)



Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）












關(guān)于對(duì)****的

重組問(wèn)詢函的回復(fù)







目 錄



頁(yè) 次

一、

關(guān)于對(duì)****的重組
問(wèn)詢函的回復(fù)



1-30



二、

事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)資質(zhì)證明




















關(guān)于對(duì)****的

重組問(wèn)詢函的回復(fù)

大華核字[2021]****498號(hào)

****交易所：

由****（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”或
“威爾泰”）轉(zhuǎn)來(lái)的《關(guān)于對(duì)****的重組問(wèn)詢函》
（非許可類重組問(wèn)詢函〔2021〕第17號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“問(wèn)詢函”）奉悉。我們已
對(duì)相關(guān)問(wèn)題逐項(xiàng)核查和落實(shí)，現(xiàn)匯報(bào)如下：

如無(wú)特別說(shuō)明，本回復(fù)說(shuō)明中出現(xiàn)的簡(jiǎn)稱均與《**威爾泰工業(yè)自動(dòng)化股份
有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》（草案）中的釋義內(nèi)容相同。


問(wèn)題2.報(bào)告書顯示，****公司擬****公司51%股權(quán)。

請(qǐng)你公司說(shuō)明本****公司51%股權(quán)的主要考慮，對(duì)剩余49%股權(quán)
的購(gòu)買安排與本次交易是否構(gòu)成“一攬子交易”；并結(jié)合持股比例、人員安排、
行業(yè)差異等，****公司****公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與重大決策，納入
合并報(bào)表的依據(jù)是否充分。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)
表明確意見(jiàn)。


回復(fù)：

一、本****公司51%股權(quán)的主要考慮，對(duì)剩余49%股權(quán)的購(gòu)買
安排與本次交易是否構(gòu)成“一攬子交易”

（一）本****公司51%股權(quán)的主要考慮

1．收購(gòu)紫燕機(jī)械符合戰(zhàn)略定位，****公司資金實(shí)力等客觀條件受限

近年來(lái)，上市公司自動(dòng)化儀器儀表的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的主營(yíng)業(yè)務(wù)面臨十分
嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。上市公司一方面積極提升現(xiàn)有產(chǎn)品的性能提升，新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)，同時(shí)
積極拓展儀器儀表及計(jì)量檢測(cè)業(yè)務(wù)在市政、環(huán)保、自動(dòng)化設(shè)備成套等領(lǐng)域的探索，
雖然逐步形成業(yè)務(wù)收入，但是整體業(yè)務(wù)規(guī)模仍較��；****公司也是通過(guò)


對(duì)外投資，積極探索和擴(kuò)展業(yè)務(wù)領(lǐng)域。本次****公司積極探索新的
業(yè)務(wù)領(lǐng)域和發(fā)展方向的戰(zhàn)略目標(biāo)的具體措施，通過(guò)收購(gòu)紫燕機(jī)械51%的股權(quán)，上
市公司將在原有儀器儀表、工業(yè)自動(dòng)化、環(huán)境監(jiān)測(cè)等領(lǐng)域的基礎(chǔ)上，向?qū)I(yè)檢測(cè)
設(shè)備的生產(chǎn)領(lǐng)域進(jìn)一步延伸，拓寬產(chǎn)品應(yīng)用和客戶領(lǐng)域，****公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，
****公司整體的經(jīng)營(yíng)規(guī)模、盈利水**抗風(fēng)險(xiǎn)能力，****公司和全體股
東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。


截至2021年6月30日，上市公司合并口徑下貨幣資金余額為6,688.77萬(wàn)元，
相關(guān)資****公司51%股權(quán)外，****公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的日常
資金周轉(zhuǎn)需求。****公司資金整體規(guī)模有限，因****公司控制
權(quán)的前提下，上市公司期望能夠壓縮收購(gòu)成本，盡可能節(jié)約資金留存以用于日常
業(yè)務(wù)的發(fā)展，同時(shí)提****公司的整體財(cái)務(wù)安全性。最終，經(jīng)與交易
對(duì)方進(jìn)行協(xié)商，上市公司確定以支付現(xiàn)金3,218萬(wàn)元的方式收購(gòu)紫燕機(jī)械51%的
股權(quán)。


2．與核心團(tuán)隊(duì)建立長(zhǎng)期共贏的利益體系，****公司核心競(jìng)爭(zhēng)力

本次交易完成后，紫江集團(tuán)、**燕友、**紫****公司24%、
20%和5%的股權(quán)，紫江集團(tuán)為本次交易對(duì)方，****公司實(shí)際控制人沈
****公司，**燕友、****公司的核心團(tuán)隊(duì)構(gòu)成，****公司未
來(lái)長(zhǎng)期穩(wěn)定的發(fā)展有著重要的作用。


本次交易完成后，紫江集團(tuán)、**燕友、**紫澤仍將持有49%的股權(quán)，標(biāo)
****公司控股、上市****公司核心團(tuán)隊(duì)持有重要少數(shù)
股權(quán)的格局，各方建立起長(zhǎng)期共贏的利益共同體，實(shí)現(xiàn)深度利益綁定，有助于共
****公司的發(fā)展壯大，共同享有紫燕機(jī)械未來(lái)發(fā)展帶來(lái)的利益，同時(shí)也提
****公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。


3．交易定價(jià)以評(píng)估報(bào)告為參考協(xié)商確定，符合相關(guān)法律規(guī)定

根據(jù)中同華出具的《評(píng)估報(bào)告》，以2021年7月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用
資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益****公司100%股權(quán)進(jìn)行評(píng)估。經(jīng)評(píng)估，標(biāo)的公
司100%股權(quán)資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法的評(píng)估值分別為7,714.95萬(wàn)元和8,020.00萬(wàn)元，
中同華采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，標(biāo)的公司100%股權(quán)估值為
7,714.95萬(wàn)元 ，51%股權(quán)的評(píng)估值為3,934.62萬(wàn)元，符合相關(guān)法律規(guī)定。



參考審計(jì)和評(píng)估結(jié)果，經(jīng)各方**協(xié)商，****公司****公司
51%股權(quán)的交易價(jià)格為3,218.00萬(wàn)元。


（二）對(duì)剩余49%股權(quán)的購(gòu)買安排與本次交易是否構(gòu)成“一攬子交易”

截至本回復(fù)出具之日，****公司剩余49%的股權(quán)，上市公司無(wú)購(gòu)買計(jì)劃。

鑒于：①本次支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)不以后續(xù)購(gòu)買剩余資產(chǎn)為前提；②本次支付現(xiàn)金
購(gòu)買資產(chǎn)可獨(dú)立達(dá)成商業(yè)結(jié)果，收購(gòu)?fù)瓿珊�，�?biāo)****公司控股子公
司，****公司合并報(bào)表范圍；③本次支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)與未來(lái)購(gòu)買剩余股權(quán)
不互為前提；④本次支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)就交易標(biāo)的獨(dú)立進(jìn)行評(píng)估，單獨(dú)考慮是經(jīng)
濟(jì)的。因此，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)
則解釋第5號(hào)》，對(duì)剩余49%股權(quán)的購(gòu)買安排與本次交易不符合認(rèn)定為“一攬子
交易”的一種或多種情況，不構(gòu)成“一攬子交易”。


二、結(jié)合持股比例、人員安排、行業(yè)差異等，****公司能否實(shí)際控制標(biāo)
的公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與重大決策，納入合并報(bào)表的依據(jù)是否充分

（一）本次交易后，****公司51%股權(quán)，****公司控股股
東，****公司的董事會(huì)作出相關(guān)人員安排

本次交易完成后，上市公司、紫江集團(tuán)、**燕友和**紫澤分別持有標(biāo)的
公司51%，24%，20%和5%的股權(quán)，****公司的控股股東，與其
他股東的股權(quán)比例有一定的差距。


根據(jù)各方簽署的《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》的約定：“本次交易完成后，紫江集團(tuán)將
根據(jù)威爾泰的****公司董事會(huì)及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，保證威爾泰推舉董事
人數(shù)超過(guò)董事會(huì)人數(shù)（不包括獨(dú)立董事）二分之一，并聘任威爾泰推舉的人選擔(dān)
****公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人�！�

****公司的現(xiàn)有人員，《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》中約定如下：“本次交易不涉
****公司的人員安置問(wèn)題，目標(biāo)公司的現(xiàn)有人員，除非相關(guān)方另有約定，仍由
目標(biāo)公司繼續(xù)承擔(dān)該等人員的全部責(zé)任，繼續(xù)履行與該等人員根據(jù)有關(guān)法律、法
規(guī)的規(guī)定簽訂的勞動(dòng)合同或勞務(wù)合同。”

****公司****公司均屬于機(jī)械設(shè)備制造業(yè)，具備一定的管理基礎(chǔ)

目前，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為自動(dòng)化儀器儀表的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，標(biāo)的公


司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車檢具的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，兩家公司均屬于機(jī)械設(shè)備
制造業(yè)，主要產(chǎn)品均屬于專用檢測(cè)設(shè)備與儀器，在生產(chǎn)銷售模式上也有相似之處。

本次****公司積極探索新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域和發(fā)展方向的戰(zhàn)略目標(biāo)的具
體措施。上市公司具備一定的管理基礎(chǔ)，****公司****公司的管理上，
已經(jīng)建立了成熟的管理體系，現(xiàn)行的內(nèi)控管理制度包括有《****公司管理制
度》、《重大投資、財(cái)務(wù)決策制度》、《內(nèi)部審計(jì)制度》和《關(guān)聯(lián)交易制度》等，
通過(guò)相關(guān)管理制度、管控體系的運(yùn)行，****公司****公司的管控。


（三）本次交易后，上市公司****公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與重大決
策，納入合并報(bào)表依據(jù)充分

本次交易后，****公司51%股權(quán)，根據(jù)公司法，除對(duì)公司增加
或者減少注冊(cè)資本、對(duì)公司合并、分立、解散、****公司形式等特殊事
項(xiàng)需代表三分之二以上表決權(quán)的股東審議通過(guò)以外，其他一般事項(xiàng)經(jīng)代表二分之
一以上表決權(quán)的股東審議通過(guò)即可。


因此，本次交易完成后，上市****公司的董事會(huì)和股東會(huì)的控
制，****公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并****公司的管理層進(jìn)行聘
任，****公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與重大決策，****公司的相關(guān)活
動(dòng)而享有可變回報(bào)，且****公司的權(quán)力影響其回報(bào)金額，可以將標(biāo)
****公司合并報(bào)表范圍。


三、核查意見(jiàn)

經(jīng)核查，我們認(rèn)為：

上市****公司51%的股權(quán)，****公司的資金支付能
力、未來(lái)資金用途、****公司核心團(tuán)隊(duì)長(zhǎng)遠(yuǎn)利益等因素，交易作價(jià)參考了《審
計(jì)報(bào)告》和《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》的結(jié)果，由各方協(xié)商后確定，最終交易價(jià)格為資產(chǎn)
基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果的81.79%，****公司及中小股東的利益。截至本回復(fù)出
具之日，****公司剩余49%的股權(quán)無(wú)購(gòu)買計(jì)劃，不構(gòu)成“一攬子交易”。

****公司均屬于機(jī)械設(shè)備制造業(yè)，在管理運(yùn)營(yíng)上具備一定的同質(zhì)性，
****公司****公司的管控上已經(jīng)有相對(duì)成熟的管理體系和管理制度，結(jié)合
本次交易完成后的持股比例、人員安排等因素，上市公司****公司


的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與重大決策，納入合并報(bào)表的依據(jù)充分。


問(wèn)題5.報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司2019年、2020年、2021年7月?tīng)I(yíng)業(yè)收入分別
為8,134.69萬(wàn)元、10,253.00萬(wàn)元、5,719.99萬(wàn)元，****公司的凈利潤(rùn)
分別為620.24萬(wàn)元、496.50萬(wàn)元、586.56萬(wàn)元。標(biāo)的公司產(chǎn)品2019年、2020
年和2021年1-7月的毛利率介于29.98%-42.59%區(qū)間，呈現(xiàn)波動(dòng)趨勢(shì)，高于同
****公司相關(guān)產(chǎn)品毛利率。請(qǐng)你公司：

（1****公司各業(yè)務(wù)類型的收入和毛利率、整車檢具產(chǎn)量下降的情況
等，****公司毛利率各期波動(dòng)較****公司差距較大的詳細(xì)原
因及合理性。


（2）結(jié)合對(duì)原材料和產(chǎn)品市場(chǎng)未來(lái)年度預(yù)測(cè)情況、與主要客戶**穩(wěn)定性、
標(biāo)的公司對(duì)原材料供應(yīng)商的議價(jià)能力等，補(bǔ)充披露未來(lái)訂單單價(jià)、原材料價(jià)格
****公司毛利率水平的影響，是否存在毛利率持續(xù)下滑的風(fēng)險(xiǎn)，并充分提示
相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。


（3****公司各報(bào)告期是否存在其他與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入或不
具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入。如是，請(qǐng)披露相關(guān)收入的發(fā)生原因、收入確認(rèn)政策及預(yù)
計(jì)金額等情況。


（4****公司近兩年第四季度的營(yíng)業(yè)收入以及扣除非經(jīng)常性損益
前后凈利潤(rùn)孰低的具體金額，****公司2021年第四季度前述財(cái)務(wù)
數(shù)據(jù)進(jìn)行預(yù)計(jì)并說(shuō)明依據(jù)和計(jì)算過(guò)程，并說(shuō)明同比差異原因及合理性；對(duì)比標(biāo)
的公司前三季度前述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的變化情況，說(shuō)明預(yù)計(jì)第四季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否存
在異常波動(dòng)。如是，請(qǐng)說(shuō)明原因及合理性。


請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。


回復(fù)：

一、****公司各業(yè)務(wù)類型的收入和毛利率、整車檢具產(chǎn)量下降的情況
等，****公司毛利率各期波動(dòng)較****公司差距較大的詳細(xì)原
因及合理性

（一）報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司綜合毛利率波動(dòng)主要受產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變動(dòng)以及產(chǎn)品
毛利率波動(dòng)的影響


報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要由零部件檢具收入和整車類檢具收入
構(gòu)成，其中：零部件檢具收入占比由31.96%上升至51.72%，整車類檢具收入占
比由68.04%下降至47.29%，具體如下：

單位：元

產(chǎn)品類別

2021年1-7月

2020年

2019年

金額

比例

金額

比例

金額

比例

零部件檢具

30,117,918.15

52.71%

47,981,074.15

46.84%

25,985,490.75

31.96%

整車類檢具

27,022,605.92

47.29%

54,450,100.61

53.16%

55,318,281.53

68.04%

合計(jì)

57,140,524.07

100.00%

102,431,174.76

100.00%

81,303,772.28

100.00%



報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司零部件檢具和整車類檢具的毛利率情況如下：

單位：元

產(chǎn)品類別

2021年1-7月

2020年

2019年

毛利

毛利率

毛利

毛利率

毛利

毛利率

零部件檢具

8,495,315.85

28.21%

13,785,565.84

28.73%

10,127,118.41

38.97%

整車類檢具

11,763,069.17

43.53%

16,920,739.66

31.08%

24,503,089.95

44.29%

合計(jì)

20,258,385.02

35.45%

30,706,305.50

29.98%

34,630,208.36

42.59%



由上表可見(jiàn)，****公司零部件檢具毛利率水平為28.21%-38.97%，
整車類檢具毛利率水平為31.08%-44.29%，整車類檢具毛利率水平高于零部件檢
具毛利率。因此，報(bào)告期內(nèi)，整車類檢具的收入占****公司綜合毛
利率有所下降。


此外，2020年起，根據(jù)新收入準(zhǔn)則的要求，產(chǎn)品運(yùn)費(fèi)從期間費(fèi)用調(diào)整計(jì)入
營(yíng)業(yè)成本，即2019****公司毛利率未考慮運(yùn)費(fèi)影響。零部件檢具件數(shù)的增加
以及出口業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大使得運(yùn)費(fèi)增加，運(yùn)費(fèi)占到營(yíng)業(yè)成本比例較高，運(yùn)費(fèi)納入
營(yíng)業(yè)成本計(jì)算對(duì)毛利率有一定影響，2020年、2021年1-7月因運(yùn)費(fèi)分類影響導(dǎo)
致毛利率分別降低2.86%、1.27%。


報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司零部件檢具和整車類檢具的毛利率變動(dòng)的原因分別如
下：

1．零部件檢具毛利率波動(dòng)原因分析

報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司零部件檢具毛利率由38.97%下降至28.21%，主要原因
系：標(biāo)的公司零部件檢具主要客戶為汽車產(chǎn)業(yè)鏈的零部件生產(chǎn)企業(yè)，2019年汽
車銷量同比出現(xiàn)下滑，導(dǎo)致2019年、2020年整車生產(chǎn)企業(yè)壓縮采購(gòu)預(yù)算，經(jīng)零


部件生產(chǎn)企業(yè)傳導(dǎo)使得零部件檢具毛利率有所下降。同時(shí)，標(biāo)的公司自訂單簽訂
至終驗(yàn)確認(rèn)收入一般耗時(shí)1-3年，導(dǎo)致2019年度確認(rèn)的收入大部分來(lái)自以前年
度訂單，故2019年毛利率高于2020年和2021年1-7月毛利率。


2．整車類檢具毛利率波動(dòng)原因分析

報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司整車類檢具毛利率出現(xiàn)波動(dòng)，2020年毛利率低于報(bào)告
期其他年度，主要原因是受到了**整車項(xiàng)目的影響。報(bào)告期內(nèi)，**整車項(xiàng)目
收入情況如下：

單位：元

產(chǎn)品類別

2021年1-7月

2020年

2019年

收入

占整車類檢
具收入比例

收入

占整車類檢
具收入比例

收入

占整車類檢
具收入比例

**整車項(xiàng)目





17,161,099.40

31.52%

9,734,882.02

17.60%



報(bào)告期內(nèi)，****公司的整車項(xiàng)目毛利及毛利率情況如下：

單位：元

產(chǎn)品類別

2021年1-7月

2020年

2019年

毛利

毛利率

毛利

毛利率

毛利

毛利率

**整車項(xiàng)目





2,487,324.45

14.49%

5,055,902.12

51.94%



注：上述**整****公司之整車項(xiàng)目，****公司具體****研究院有限公司、
******公司、********公司、凱悅汽車大部件制****公司、
****研究院****公司、PERUSAHAAN OTOMOBIL NASIONAL SDN BERHAD。


2020年，**整車項(xiàng)目毛利率大幅度下降，主要原因系：2014年起，紫燕
****公司開(kāi)展業(yè)務(wù)**，歷史**關(guān)系良好，****公司因內(nèi)
部原因提高了對(duì)整車類檢具的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，為了維護(hù)長(zhǎng)期**關(guān)系，紫燕機(jī)械增加
人力、物力等投入對(duì)相關(guān)整車類檢具產(chǎn)品進(jìn)行改進(jìn)和完善，造成實(shí)際投入大于預(yù)
算投入、相關(guān)產(chǎn)品制造成本亦高于前期和其他項(xiàng)目，進(jìn)而導(dǎo)致2020年終驗(yàn)收的
**整車項(xiàng)目的毛利率較低。剔除上述**整車項(xiàng)目影響后，****公司
整車類檢具毛利率情況如下：

產(chǎn)品類別

2021年1-7月

2020年

2019年

毛利

毛利率

毛利

毛利率

毛利

毛利率

整車類檢具

11,763,069.17

43.53%

14,433,415.21

38.71%

19,447,187.83

42.66%



由上表可知，經(jīng)上述調(diào)整后，****公司整車類檢具業(yè)務(wù)毛利率分別
為43.53%、38.71%、42.66%，若進(jìn)一步考慮到2020年新收入準(zhǔn)則中運(yùn)費(fèi)調(diào)整對(duì)


于營(yíng)業(yè)成本的影響，則紫燕機(jī)械整車類檢具業(yè)務(wù)毛利率在報(bào)告期內(nèi)基本保持穩(wěn)
定。作為國(guó)內(nèi)整車類檢具主要生產(chǎn)企業(yè)，標(biāo)的公司與國(guó)內(nèi)主要整車企業(yè)均建立了
長(zhǎng)期、穩(wěn)定的**關(guān)系，具體詳見(jiàn)本反饋回復(fù)“問(wèn)題5/二、結(jié)合對(duì)原材料和產(chǎn)品
市場(chǎng)未來(lái)年度預(yù)測(cè)情況、與主要客戶**穩(wěn)定性、標(biāo)的公司對(duì)原材料供應(yīng)商的議
價(jià)能力等，補(bǔ)充披露未來(lái)訂單單價(jià)、****公司毛利率水平的影響，
是否存在毛利率持續(xù)下滑的風(fēng)險(xiǎn)，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)/（一）分析產(chǎn)品市場(chǎng)情
況、主要客戶**穩(wěn)定性、未來(lái)訂單單價(jià)，標(biāo)的公司不存在毛利率持續(xù)下滑的風(fēng)
險(xiǎn)”，****公司未來(lái)整車類檢具毛利率亦將基本保持穩(wěn)定。


****公司毛利率****公司的變動(dòng)趨勢(shì)基本一致

標(biāo)的公司主要從事汽車檢具的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售。由于國(guó)內(nèi)汽車檢具
行業(yè)起步較晚，目前尚無(wú)主要業(yè)務(wù)從事檢****公司。A****公司
中有主營(yíng)業(yè)務(wù)包含汽車檢具業(yè)務(wù)；****公司中，主要從事
汽車檢具相關(guān)業(yè)務(wù)。但是的核心業(yè)務(wù)為汽車車身覆蓋件模具的設(shè)計(jì)與生
產(chǎn)，檢具業(yè)務(wù)僅是配套業(yè)務(wù)。其檢具業(yè)務(wù)規(guī)模相對(duì)于其他業(yè)務(wù)（以模具為主）規(guī)
模的比重較低，業(yè)務(wù)規(guī)模較��；主營(yíng)業(yè)務(wù)除檢具業(yè)務(wù)外，還包括夾具、
設(shè)備、技術(shù)服務(wù)等收入。****公司，會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)與上市
公司有一定區(qū)別，且不披露半年度分部財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。上述情況對(duì)和
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的可比性造成不利影響。


因此，本回復(fù)中還納入了、和等3****公司作
****公司。主要從事汽車用鑄造模具、熱沖壓模具和鋁合金部品的研
發(fā)、設(shè)計(jì)、制造和銷售。主要從事汽車沖壓模具及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)
計(jì)、制造及銷售的企業(yè)。主要從事子午線輪胎活絡(luò)模具的生產(chǎn)及銷售、
大型零部件機(jī)械產(chǎn)品的鑄造及精加工業(yè)務(wù)。****公司均以模具銷售為主，在
汽車產(chǎn)業(yè)鏈****公司接近；其主要生產(chǎn)過(guò)程包括鑄造、鍛造、精加
工等環(huán)節(jié)。整體而言，****公司商業(yè)模式、盈利能力與紫燕機(jī)械較為接近，
****公司進(jìn)行比較。











可比公司2019年、2020年和2021年1-6月的毛利率情況如下：

證券代碼

證券簡(jiǎn)稱

類別

2021年1-6月

2020年

2019年

002510.SZ



整體

16.69%

11.70%

16.91%

檢具夾具

6.82%

17.86%

24.16%

603917.SH



整體

26.20%

28.90%

31.25%

300707.SZ



整體

24.15%

28.14%

41.31%

模具檢具

27.38%

32.27%

46.09%

002595.SZ



整體

29.27%

30.59%

32.86%

模具

36.91%

34.51%

36.07%

837040.NQ



整體

50.20%

35.35%

44.61%

檢具

未披露

34.37%

42.10%



紫燕機(jī)械

整車類檢具

43.53%

31.08%

44.29%

零部件檢具

28.21%

28.73%

38.97%

整體

35.45%

29.98%

42.59%



注1：、、、、的毛利率數(shù)據(jù)來(lái)源于其2019年
年度報(bào)告、2020年年度報(bào)告和2021年半年度報(bào)告；

注2：紫燕機(jī)械的2021年數(shù)據(jù)為1月至7月的毛利率數(shù)據(jù)。


由上表可知：①2019年和2020年，檢具業(yè)務(wù)毛利率分別為42.10%
和34.37%，其中2020年毛利率相較2019年出現(xiàn)一定下降，其毛利率和變動(dòng)趨
****公司毛利率和變動(dòng)趨勢(shì)基本一致。②報(bào)告期內(nèi)，檢具夾具業(yè)務(wù)毛
利率顯著低于紫燕機(jī)械，主要原因?yàn)闄z具業(yè)務(wù)規(guī)模較小，且檢具夾
具分部毛利率為其檢具產(chǎn)品與夾具產(chǎn)品的綜合毛利率。國(guó)內(nèi)夾具生產(chǎn)廠商較多，
競(jìng)爭(zhēng)激烈，行業(yè)平均毛利率低于檢具，夾具產(chǎn)品拉低了檢具夾具業(yè)務(wù)分部
整體的毛利率。③報(bào)告期內(nèi)，毛利率在26.20%至31.25%之間波動(dòng)，略
****公司，毛利率在27.38%至46.09%之間波動(dòng)，毛利率
在35%左右，****公司接近。從毛利率變動(dòng)趨勢(shì)來(lái)看，報(bào)告期內(nèi)，、
毛利率呈下降趨勢(shì)，****公司類似，2020年毛利率相較
2019年出現(xiàn)下降，2021年1-6月上升�？傮w而言，標(biāo)的****公司
相比不存在差距較大的情形。


綜上所述，標(biāo)的公司毛利率各期波動(dòng)原因主要為受產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變動(dòng)以及產(chǎn)品毛
利率波動(dòng)的影響，****公司相比不存在差距較大的情形，具有合理性。







二、結(jié)合對(duì)原材料和產(chǎn)品市場(chǎng)未來(lái)年度預(yù)測(cè)情況、與主要客戶**穩(wěn)定性、
標(biāo)的公司對(duì)原材料供應(yīng)商的議價(jià)能力等，補(bǔ)充披露未來(lái)訂單單價(jià)、原材料價(jià)格
****公司毛利率水平的影響，是否存在毛利率持續(xù)下滑的風(fēng)險(xiǎn)，并充分提示
相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

（一）分析產(chǎn)品市場(chǎng)情況、主要客戶**穩(wěn)定性、未來(lái)訂單單價(jià)，標(biāo)的公
司不存在毛利率持續(xù)下滑的風(fēng)險(xiǎn)

截至2021年7月31日，標(biāo)的公司在手訂單情況如下：

訂單類別

不含稅訂單金額（元）

占比

零部件檢具

67,437,851.24

47.42%

整車類檢具

74,784,047.50

52.58%

合計(jì)

142,221,898.74

100.00%

其中：已交付客戶

81,705,483.64

57.45%

未交付客戶

60,516,415.10

42.55%



汽車檢具為非標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品，影響價(jià)格的因素較多，不存在統(tǒng)一可比較的單價(jià)。

標(biāo)的公司在手訂單金額（不含稅）合計(jì)為1.42億元，其中已交付客戶的訂單金
額合計(jì)為8,170.55萬(wàn)元，在產(chǎn)或尚未投產(chǎn)的訂單金額合計(jì)為6,051.64萬(wàn)元。標(biāo)的
公司在手訂單中，整車類檢具占比為52.58%，略高于2021年1-7月整車類檢具
收入占比。整車類檢具毛利率通常高于零部件檢具，因此在整車類檢具占比上升
的情況下，預(yù)計(jì)整體毛利率不會(huì)下降。


標(biāo)的公司已交付客戶的完工產(chǎn)品，除非客戶變更設(shè)計(jì)需求，否則售價(jià)不會(huì)發(fā)
生變動(dòng)。如發(fā)生變更設(shè)計(jì)需求，則需要簽訂相關(guān)協(xié)議并約定變更設(shè)計(jì)的費(fèi)用。針
****公司截至2021年7月31日的發(fā)出商品預(yù)計(jì)毛利率進(jìn)行測(cè)算，預(yù)計(jì)毛利率
為35.83%，****公司2021年1-7月的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率基本一致。


紫燕機(jī)械作為國(guó)內(nèi)汽車檢具的主要生產(chǎn)企業(yè)，與國(guó)內(nèi)主要汽車生產(chǎn)企業(yè)保持
長(zhǎng)期穩(wěn)定的**關(guān)系，具體情況如下：

報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司各期前五大客戶以及營(yíng)業(yè)收入金額、具體排名情況如下：










單位：元

客戶集團(tuán)

客戶排名

2021年1-7月

2020年

2019年

中國(guó)****公司

2019年第一

2,953,097.34

193,000.00

13,915,830.09

****公司

2019年、2020年第
二，2020年1-7月
第三

4,578,000.00

5,621,300.00

7,152,500.00

****汽車研究開(kāi)發(fā)有限
公司

2019年第三





6,780,430.32

****

2019年第四

2,530,973.59

2,962,160.54

5,302,645.06

****公司

2019年第五

814,464.45

3,085,760.18

3,864,294.90

****公司

2021年1-7月第一

7,290,000.00

3,987,900.00

3,597,000.00

****公司

2021年1-7月第二

5,598,495.58

-

2,957,264.95

延鋒彼歐汽車外飾系統(tǒng)有限
公司

2020年第五

2,856,601.96

4,299,690.01

2,644,490.00

****集團(tuán)****公司

2020年第三

1,227,566.03

4,902,862.10

2,207,902.17

Plastic Omnium

2020年第四

701,490.23

4,560,359.47

1,914,811.94

****公司

2020年第一

336,283.19

7,884,116.17

816,239.30

**均勝群英汽車系統(tǒng)股份
有限公司

2021年1-7月第四

3,730,392.32

3,102,235.35

315,929.23

特****公司

2021年1-7月第五

3,619,070.00





來(lái)自主要客戶的收入合計(jì)



36,236,434.69

40,599,383.82

51,469,337.95

營(yíng)業(yè)收入



57,199,855.92

102,529,991.22

81,346,883.78

來(lái)自主要客戶的收入占比



63.35%

39.60%

63.27%



注：上表數(shù)據(jù)將紫燕機(jī)械報(bào)告期內(nèi)對(duì)****公司****公司、****公司、上汽通
****公司、上汽通用（沈****公司、****中心有限公司的銷售數(shù)據(jù)合并
列示為****公司；將報(bào)告期內(nèi)對(duì)****公司****公司的銷售數(shù)據(jù)列示為江鈴汽
****公司；將報(bào)告期內(nèi)對(duì)**均勝奔****公司、**均勝群英****公司、
均勝群英（天****公司、JOYSONQUIN AUTOMOTIVE SYSTEMS的銷售數(shù)據(jù)合并列示為寧
波均勝群英****公司；將報(bào)告期****研究院有限公司、****研究院（**）
有限公司、******公司的銷售數(shù)據(jù)合并列示為****公司；將報(bào)告期內(nèi)對(duì)延鋒
飾件（歐洲）、延鋒汽車飾件****公司、延鋒汽車內(nèi)飾****公司、**汽車集
****公司、華域視覺(jué)****公司、YANFENG SOUTH AFRICA AUTOMOTIVE、YANFENG
CZECHIN AUTOMOTIVE延鋒飾件（捷克）的銷售數(shù)據(jù)合****集團(tuán)****公司；將報(bào)告期
內(nèi)對(duì)延鋒彼歐****公司、延鋒彼歐（**）****公司、延鋒彼歐(**）汽車外
****公司的銷售數(shù)據(jù)合并列示為延鋒彼歐****公司；將報(bào)告期內(nèi)對(duì)中國(guó)第一汽車股份
****公司、****公司、一汽-****公司的銷售數(shù)據(jù)合并列示為中國(guó)第一汽
****公司；將報(bào)****集團(tuán)****公司、****公司的銷售數(shù)據(jù)合并列示
****公司。


由上表可知，報(bào)告期內(nèi)各期前五大客戶及其排序雖然出現(xiàn)一些變化，但是這
些客戶在整個(gè)報(bào)告期基本與紫燕機(jī)械保持持續(xù)的**關(guān)系，報(bào)告期內(nèi)，上述主要


客戶產(chǎn)生的收入占到紫燕機(jī)械營(yíng)業(yè)收入比例分別為63.35%、39.60%、63.27%。


紫燕機(jī)械主要客戶收入金額在報(bào)告期各期之間發(fā)生變化的主要原因?yàn)椋海?）
整車制造企業(yè)主要在新車型開(kāi)發(fā)及車型改款時(shí)進(jìn)行整車類檢具的采購(gòu)，整車類檢
具的采購(gòu)與終驗(yàn)收間隔時(shí)間較長(zhǎng)，具體終驗(yàn)收時(shí)點(diǎn)與整車制造企業(yè)對(duì)該車型上市
及推廣節(jié)奏的把控密切相關(guān)，存在整車制造企業(yè)根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)策略調(diào)整終驗(yàn)收時(shí)
點(diǎn)的可能。因此，會(huì)出現(xiàn)特定年度某整車制造企業(yè)多個(gè)整車類檢具項(xiàng)目集中終驗(yàn)
收，進(jìn)而使得紫燕機(jī)械對(duì)特定客戶收入在該年度集中確認(rèn)的情況。（2）整車類
檢具單個(gè)項(xiàng)目金額較高，其確認(rèn)收入時(shí)點(diǎn)的變化造成了單一客戶收入的波動(dòng)。因
此，紫燕機(jī)械與國(guó)內(nèi)主要整車制造企業(yè)及主流汽車零部件企業(yè)均保持穩(wěn)定的**
關(guān)系，在不同年度基本均有持續(xù)的業(yè)務(wù)往來(lái)，業(yè)務(wù)收入的變化的原因主要受到采
購(gòu)產(chǎn)品類別的差異和項(xiàng)目驗(yàn)收周期的影響。


****車行業(yè)的管理特點(diǎn)，整車廠在決定推出新車型或者對(duì)現(xiàn)有車型進(jìn)行改
款時(shí)均需訂購(gòu)檢具。在確定檢具供應(yīng)商時(shí)，整車廠通常是確定3-4家頭部領(lǐng)先的
供應(yīng)商，將生產(chǎn)中所需的全套檢具通過(guò)質(zhì)量和價(jià)格的比較分散定點(diǎn)采購(gòu)。由于紫
燕機(jī)械在汽車檢具領(lǐng)域具有一定的市場(chǎng)地位，整車廠一般會(huì)選擇紫燕機(jī)械作為洽
談和詢價(jià)對(duì)象之一，這也是紫燕機(jī)械主要的訂單獲取方式。


除訂單獲取方式外，上述主要客戶的成立時(shí)間、經(jīng)營(yíng)范圍、**歷史、是否
簽訂長(zhǎng)期**合同等情況如下表所示：

主要客戶

成立時(shí)間

主要經(jīng)營(yíng)范圍

**歷史

長(zhǎng)期合同簽署情況

中國(guó)****公司

2011年6月

整車制造銷售

2009年起至今

A級(jí)供應(yīng)商

****公司

1985年2月

整車制造銷售

2002年起至今

A級(jí)供應(yīng)商；整車
主模型檢具業(yè)務(wù)有
框架合同；

****汽車研究開(kāi)發(fā)有限
公司

2013年4月

整車研究開(kāi)發(fā)

2014年起至今

A級(jí)供應(yīng)商

****

2005年4月

模具制造

2012年起至今



****集團(tuán)乘用車有限公
司

2008年7月

整車制造銷售

2012年起至今

A級(jí)供應(yīng)商

****公司

1997年5月

整車制造銷售

2002年起至今

A級(jí)供應(yīng)商

****公司

1997年1月

整車制造銷售

2013年起至今

A級(jí)供應(yīng)商

延鋒彼歐汽車外飾系統(tǒng)有限
公司

2007年3月

車身外飾零部件
制造銷售

2012年起至今



****集團(tuán)****公司

1984年4月

整車制造銷售

2009年起至今

A級(jí)供應(yīng)商

Plastic Omnium

1946年

車身外飾零部件
制造銷售

2011年起至今



****公司

1997年10月

整車研究開(kāi)發(fā)

2014年起至今

A級(jí)供應(yīng)商

**均勝群英汽車系統(tǒng)股份
有限公司

2001年11月

零部件制造銷售

2016年起至今






特****公司

2018年5月

整車制造銷售

2019年起至今

A級(jí)供應(yīng)商



注：上表中，中國(guó)****公司成立時(shí)間晚于其下****公司如一汽-
****公司。紫燕模具與一汽大眾于2009年起即開(kāi)展長(zhǎng)期**。


由上表可知，紫燕機(jī)械獲得了主要客戶中全部整車廠客戶的A級(jí)供應(yīng)商資
質(zhì)，該資質(zhì)為整車廠綜合考評(píng)履約能力（包括質(zhì)量、交付、**穩(wěn)定性等方面）
后為供應(yīng)商授予的**資質(zhì)證明。


綜上所述，紫燕機(jī)械與主要客戶**時(shí)間較長(zhǎng)，主要客戶均為知名整車廠或
整車廠的主要供應(yīng)鏈企業(yè)，預(yù)計(jì)未來(lái)紫燕機(jī)械仍將與主要客戶保持良好穩(wěn)定的合
作關(guān)系。


此外，近年來(lái)新能源汽車生產(chǎn)企業(yè)迅速發(fā)展壯大，標(biāo)的公司已與特斯拉、蔚
來(lái)、合眾、威馬、理想等新能源汽車生產(chǎn)企業(yè)建立了**關(guān)系并取得其整車類檢
具訂單，****公司毛利率提升起了積極作用。


****公司成本構(gòu)成**材料占比較小，價(jià)格波動(dòng)對(duì)毛利率影響較小

報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的構(gòu)成情況如下：

單位：元

項(xiàng)目

2021年1-7月

2020年度

2019年度

成本金額

占比

成本金額

占比

成本金額

占比

材料成本

6,297,647.33

17.08%

13,280,662.66

18.52%

8,118,152.54

17.39%

人工成本

6,381,976.10

17.30%

14,729,826.92

20.54%

9,799,280.40

21.00%

制造費(fèi)用

9,915,710.82

26.88%

14,276,226.19

19.90%

12,006,330.43

25.72%

外協(xié)成本

13,561,759.41

36.77%

26,507,015.41

36.96%

16,749,800.55

35.89%

運(yùn)輸費(fèi)

725,045.41

1.97%

2,931,138.07

4.09%





合計(jì)

36,882,139.07

100.00%

71,724,869.25

100.00%

46,673,563.92

100.00%



報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司材料成本占主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的比例分別為17.39%、18.52%
和17.08%，較為穩(wěn)定。標(biāo)的公司原材料主要為鋁、鐵等金屬制品，其價(jià)格受大
宗產(chǎn)品交易價(jià)格的影響。標(biāo)的公司與主要原材料供應(yīng)商約定在一定期間內(nèi)，若鋁、
鐵價(jià)格波動(dòng)幅度未超過(guò)一定范圍，則維持原采購(gòu)單價(jià)不變，這在一定程度上平抑
了原材料采購(gòu)價(jià)格的波動(dòng)。此外，標(biāo)的公司采用“以銷定產(chǎn)”的模式，與客戶簽
訂銷售合同時(shí)即已考慮原材料價(jià)格，且原材料采購(gòu)時(shí)點(diǎn)與銷售合同簽訂時(shí)點(diǎn)間隔
較短，因此原材料價(jià)格****公司毛利率產(chǎn)生較大影響。







假設(shè)產(chǎn)品售價(jià)、銷量及除原材料價(jià)格以外的其他成本金額不變的情況下，主
營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率變動(dòng)對(duì)原材料價(jià)格變動(dòng)的敏感性分析如下所示：

項(xiàng)目

2021年1-7月

2020年度

2019年度

實(shí)際毛利率

35.45%

29.98%

42.59%

當(dāng)材料價(jià)格上升10%時(shí)毛利率

34.35%

28.68%

41.60%

毛利率變動(dòng)情況

-1.10%

-1.30%

-1.00%

當(dāng)材料價(jià)格下降10%時(shí)毛利率

36.56%

31.27%

43.59%

毛利率變動(dòng)情況

1.10%

1.30%

1.00%



由上表可知，報(bào)告期內(nèi)，在產(chǎn)品售價(jià)、銷量及除原材料價(jià)格以外的其他成本
金額不變的前提下，若原材料價(jià)格上升10%，則毛利率分別下降1.00%、1.30%
和1.10%，影響較小。


綜上所述，標(biāo)的公司毛利率不存在持續(xù)下滑的風(fēng)險(xiǎn)。


三、****公司各報(bào)告期是否存在其他與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入或不
具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入。如是，請(qǐng)披露相關(guān)收入的發(fā)生原因、收入確認(rèn)政策及預(yù)
計(jì)金額等情況

報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司不存在與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入以及無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)的收
入。報(bào)告期內(nèi)，紫燕機(jī)械營(yíng)業(yè)收入構(gòu)成如下：

單位：萬(wàn)元

項(xiàng)目

2021年1-7月

2020年

2019年

金額

比例

金額

比例

金額

比例

主營(yíng)業(yè)務(wù)收入

5,714.05

99.90%

10,243.12

99.90%

8,130.38

99.95%

其他業(yè)務(wù)收入

5.93

0.10%

9.88

0.10%

4.31

0.05%

合計(jì)

5,719.99

100.00%

10,253.00

100.00%

8,134.69

100.00%



標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入均來(lái)自于汽車檢具的銷售，其他業(yè)務(wù)收入系產(chǎn)品生產(chǎn)
加工過(guò)程中產(chǎn)生的鐵屑和鋁屑的銷售收入，與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)密切相關(guān)。報(bào)告期內(nèi)，
標(biāo)的公司不存在與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入以及無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入。


四、****公司近兩年第四季度的營(yíng)業(yè)收入以及扣除非經(jīng)常性損益
前后凈利潤(rùn)孰低的具體金額，****公司2021年第四季度前述財(cái)務(wù)數(shù)
據(jù)進(jìn)行預(yù)計(jì)并說(shuō)明依據(jù)和計(jì)算過(guò)程，并說(shuō)明同比差異原因及合理性；對(duì)比標(biāo)的


公司前三季度前述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的變化情況，說(shuō)明預(yù)計(jì)第四季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否存在
異常波動(dòng)。如是，請(qǐng)說(shuō)明原因及合理性

標(biāo)的公司2021年第四季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)相較往年變動(dòng)具備合理性；預(yù)計(jì)2021年
第四季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不存在異常波動(dòng)。


2019年和2020年，標(biāo)的公司第四季度的營(yíng)業(yè)收入以及扣除非經(jīng)常性損益前
后凈利潤(rùn)如下：

單位：元

季度

營(yíng)業(yè)收入

凈利潤(rùn)

扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)

金額

占比

金額

占比

金額

占比

2019年一季度

22,854,140.23

28.10%

2,390,383.13

31.89%

2,390,383.13

38.54%

2019年二季度

14,237,132.50

17.50%

2,435,647.64

32.49%

1,516,092.34

24.44%

2019年三季度

21,577,240.74

26.52%

576,550.06

7.69%

576,550.06

9.30%

2019年四季度

22,678,370.31

27.88%

2,094,071.54

27.93%

1,719,357.48

27.72%

合計(jì)

81,346,883.78

100.00%

7,496,652.37

100.00%

6,202,383.01

100.00%



續(xù)：

單位：元

季度

營(yíng)業(yè)收入

凈利潤(rùn)

扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)

金額

占比

金額

占比

金額

占比

2020年一季度

22,180,046.55

21.63%

3,076,922.27

57.37%

3,036,138.03

61.15%

2020年二季度

34,332,531.10

33.49%

3,435,939.13

64.06%

3,413,094.12

68.74%

2020年三季度

21,457,022.07

20.93%

605,276.36

11.29%

604,756.74

12.18%

2020年四季度

24,560,391.50

23.95%

-1,754,777.35

-32.72%

-2,088,945.99

-42.07%

合計(jì)

102,529,991.22

100.00%

5,363,360.41

100.00%

4,965,042.90

100.00%



2021年前三季度及第四季度預(yù)測(cè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：元

季度

營(yíng)業(yè)收入

凈利潤(rùn)

扣除非經(jīng)常性損益后凈利
潤(rùn)

金額

占比

金額

占比

金額

占比

2021年一季度

18,988,116.41

19.24%

199,206.03

2.00%

215,956.14

2.23%

2021年二季度

21,502,492.54

21.79%

2,626,763.46

26.40%

2,626,763.46

27.09%

2021年三季度

（未經(jīng)審計(jì)）

29,356,969.68

29.75%

3,630,734.94

36.49%

3,362,475.01

34.67%

2021年四季度（預(yù)測(cè)）

28,833,600.96

29.22%

3,492,793.42

35.11%

3,492,793.42

36.02%

合計(jì)

98,681,179.59

100.00%

9,949,497.85

100.00%

9,697,988.03

100.00%



注：2021年四季度預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)未考慮信用減值損失、存貨跌價(jià)損失的計(jì)提以及未預(yù)測(cè)非經(jīng)


常性損益。


由上表可見(jiàn)，標(biāo)的公司收入的季節(jié)性波動(dòng)較弱，如2019年二季度收入相對(duì)較
低，三、四季度收入相對(duì)較高；2020年二季度收入相對(duì)較高，三、四季度收入相
對(duì)較低；2021年一、二季度收入相對(duì)較低，預(yù)計(jì)三、四季度收入相對(duì)較高，其變
化原因主要系不同檢具項(xiàng)目確認(rèn)時(shí)點(diǎn)的不同而導(dǎo)致的收入波動(dòng)。報(bào)告期內(nèi)三、四
季度收入占全年收入的比例分別為26.52%和27.88%、20.93%和23.95%、29.75%
和29.22%，2021年三、四季度收入與往年同期相比，均較為一致，不存在異常波
動(dòng)的情形。


季度凈利潤(rùn)變化原因主要系不同檢具項(xiàng)目的毛利不同。2020年第四季度，
標(biāo)的公司凈利潤(rùn)為負(fù)的原因主要系**相關(guān)項(xiàng)目完成終驗(yàn)后確認(rèn)收入，而該等項(xiàng)
目毛利率較低，進(jìn)而導(dǎo)致凈利潤(rùn)為負(fù)，具體參見(jiàn)本反饋回復(fù)“問(wèn)題5/一、結(jié)合標(biāo)
的公司各業(yè)務(wù)類型的收入和毛利率、整車檢具產(chǎn)量下降的情況等，****公司
毛利率各期波動(dòng)較****公司差距較大的詳細(xì)原因及合理性/（一）
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司綜合毛利率波動(dòng)主要受產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變動(dòng)以及產(chǎn)品毛利率波動(dòng)的
影響”。此外，信用減值損失、存貨跌價(jià)損失的計(jì)提也加劇了季度凈利潤(rùn)的波動(dòng)。


標(biāo)的公司2021年第四季度營(yíng)業(yè)收入主要基于已完工項(xiàng)目并將于2021年第四
季度終驗(yàn)完畢的情況進(jìn)行預(yù)測(cè)，相應(yīng)的成本費(fèi)用率以報(bào)告期歷史成本費(fèi)用率為參
考并考慮綜合所得稅等情況，計(jì)算過(guò)程如下：

單位：元

項(xiàng)目

2021年四季度（預(yù)測(cè)）

營(yíng)業(yè)收入

28,833,600.96

營(yíng)業(yè)成本

18,741,840.62

稅金及附加

161,460.77

銷售費(fèi)用

983,372.53

管理費(fèi)用

1,873,076.26

研發(fā)費(fèi)用

2,597,610.76

財(cái)務(wù)費(fèi)用

139,375.00

利潤(rùn)總額

4,336,865.02

所得稅費(fèi)用

844,071.60

凈利潤(rùn)

3,492,793.42



預(yù)計(jì)2021****公司的營(yíng)業(yè)收入將與第三季度基本持平，由于2021
年四季度的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)未預(yù)測(cè)信用減值損失、存貨跌價(jià)損失和非經(jīng)常性損益，因


此2021年四季度預(yù)測(cè)的凈利潤(rùn)相對(duì)較高。除上述情況外，經(jīng)與報(bào)告期各年度同期
數(shù)據(jù)比較，標(biāo)的公司預(yù)計(jì)第四季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)亦不存在異常波動(dòng)的情形。


五、核查意見(jiàn)

經(jīng)核查，我們認(rèn)為：

標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)毛利率各期波動(dòng)具有合理性，****公司相比不
存在差距較大的情形；標(biāo)的公司毛利率水平不存在持續(xù)下滑的風(fēng)險(xiǎn)；標(biāo)的公司各
報(bào)告期不存在與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的收入和無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入；標(biāo)的公司2021年第
四季度預(yù)計(jì)營(yíng)業(yè)收入較2021年第三季度基本持平，預(yù)計(jì)第四季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不存
在異常波動(dòng)的情形。


問(wèn)題7.標(biāo)的公司2019年、2020年、2021年7月期末應(yīng)收賬款金額分別為
2,475.60萬(wàn)元、2,453.30萬(wàn)元、2,151.65萬(wàn)元，分別占當(dāng)期資產(chǎn)比例的13.28%、
14.65%、15.21%。評(píng)估報(bào)告顯示，****公司**紫燕模具工業(yè)有限
公司存在重大事項(xiàng)，****公司的銷售未對(duì)貨物進(jìn)行驗(yàn)收；****公司的銷
售未提供送貨單，也沒(méi)有對(duì)檢具驗(yàn)收合格后的回簽證明。請(qǐng)你公司結(jié)合標(biāo)的公
司銷售政策、收入確認(rèn)政策、信用政策、賬齡、主要客戶的信用狀況和履約能
力等，****公司內(nèi)控是否存在瑕疵，收入確認(rèn)是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，應(yīng)
收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。


回復(fù):

一、標(biāo)的公司銷售政策、收入確認(rèn)政策、信用政策、賬齡、主要客戶的信
用狀況和履約能力等，****公司的對(duì)比情況

（一）銷售政策

標(biāo)的公司專業(yè)從事汽車檢具的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，主要客戶包括上汽
大眾、上汽通用、一汽轎車、一汽大眾、**奔馳、廣汽豐田、**日產(chǎn)、**
汽車、特斯拉、蔚來(lái)汽車、威馬汽車等國(guó)內(nèi)主要整車廠和以延鋒、彼歐、均勝為
代表的眾多國(guó)內(nèi)外汽車零部件供應(yīng)商。


標(biāo)的公司貨款結(jié)算一般分為預(yù)收款（合同款）、預(yù)驗(yàn)收款、終驗(yàn)收款和質(zhì)保
金四個(gè)部分，具體來(lái)看，標(biāo)的公司對(duì)產(chǎn)品銷售的貨款結(jié)算一般為合同簽訂后預(yù)收
部分貨款，預(yù)驗(yàn)收完成后客戶支付部分貨款，貨物安裝、調(diào)試并經(jīng)客戶終驗(yàn)收合


格后客戶支付部分貨款，質(zhì)保期屆滿后客戶支付質(zhì)保金。但是根據(jù)客戶不同和檢
具產(chǎn)品類型的不同，標(biāo)的公司預(yù)收款、預(yù)驗(yàn)收款、終驗(yàn)收款和質(zhì)保金的結(jié)算比例
有所差異，通常采用的結(jié)算比例包括3:4.5:1.5:1、3:3:3:1、0:8:2:0、3:6:1:0、3:4:0:3、
4:0:5:1等。通常而言，標(biāo)的公司在預(yù)驗(yàn)收完成后即完成大部分合同款項(xiàng)的結(jié)算，
質(zhì)保金為合同金額的10%或5%。


（二）收入確認(rèn)政策

標(biāo)的公司產(chǎn)品大部分為汽車整車廠、****部件廠商的特定車型及零部件定
制開(kāi)發(fā)產(chǎn)品，屬于非標(biāo)定制化產(chǎn)品，且產(chǎn)品對(duì)專業(yè)性和技術(shù)性要求較高，在貨物
交付后需對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)安裝調(diào)試，部分產(chǎn)品還需進(jìn)行后期的技術(shù)維護(hù)與服務(wù)等。


標(biāo)的公司境內(nèi)銷售在產(chǎn)品制造完成并經(jīng)試模合格后發(fā)貨，****公司人員到
客戶廠區(qū)協(xié)助安裝調(diào)試的檢具等產(chǎn)品，安裝調(diào)試完成、客戶出具最終驗(yàn)收單后確
認(rèn)收入；****公司人員安裝調(diào)試的檢具等產(chǎn)品，產(chǎn)品已經(jīng)發(fā)出、客戶出具最
終驗(yàn)收單后確認(rèn)收入實(shí)現(xiàn)。因此，境內(nèi)銷售的產(chǎn)品在客戶廠區(qū)最終驗(yàn)收合格時(shí)風(fēng)
險(xiǎn)報(bào)酬轉(zhuǎn)移，標(biāo)的公司收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)為客戶驗(yàn)收單出具日。


標(biāo)的公司境外銷售在****海關(guān)報(bào)關(guān)并辦理報(bào)關(guān)出口手續(xù)后，根
據(jù)出口貨物報(bào)關(guān)單注明的報(bào)關(guān)日期確認(rèn)收入實(shí)現(xiàn)。


經(jīng)查閱A****公司****公司****公司****公司選取標(biāo)準(zhǔn)
請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)本反饋回復(fù)“問(wèn)題5/（一）報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司綜合毛利率波動(dòng)主要受產(chǎn)
品結(jié)構(gòu)變動(dòng)以及產(chǎn)品毛利率波動(dòng)的影響”），其收入確認(rèn)原則分別如下：

公司名稱

境內(nèi)收入確認(rèn)原則

境外收入確認(rèn)原則



（002510.SZ）

產(chǎn)品已經(jīng)發(fā)出、雙方指定的責(zé)任人已經(jīng)在終
驗(yàn)收文件中簽字，即模具產(chǎn)品在雙方終驗(yàn)收
后確認(rèn)收入實(shí)現(xiàn)

產(chǎn)品已經(jīng)發(fā)出，向海關(guān)報(bào)關(guān)并辦妥清關(guān)手
續(xù)，獲得客戶取得該商品控制權(quán)的相關(guān)證據(jù)
后，確認(rèn)收入



（603917.SH）

產(chǎn)品已經(jīng)發(fā)出、客戶終驗(yàn)收后確認(rèn)收入實(shí)現(xiàn)

產(chǎn)品已經(jīng)發(fā)出，向海關(guān)報(bào)關(guān)并辦理報(bào)關(guān)

出口手續(xù)后，根據(jù)出口貨物報(bào)關(guān)單注明的報(bào)
關(guān)日期確認(rèn)收入實(shí)現(xiàn)。




（300707.SZ）

廠區(qū)內(nèi)交貨：產(chǎn)品已經(jīng)發(fā)出、并經(jīng)雙方指定
的責(zé)任人在驗(yàn)收文件中簽字，即模具產(chǎn)品在
雙方驗(yàn)收后確認(rèn)收入實(shí)現(xiàn)。


目的地交貨：產(chǎn)品已經(jīng)送達(dá)目的地、對(duì)方指
定的責(zé)任人簽收后確認(rèn)收入實(shí)現(xiàn)

廠區(qū)內(nèi)交貨：產(chǎn)品已經(jīng)發(fā)出、并經(jīng)雙方指定
的責(zé)任人在驗(yàn)收文件中簽字，即模具產(chǎn)品在
雙方驗(yàn)收后確認(rèn)收入實(shí)現(xiàn)。目的地交貨：采
用FOB、CIF條款，產(chǎn)品已經(jīng)發(fā)出、向海關(guān)
報(bào)關(guān)后確認(rèn)收入實(shí)現(xiàn)；采用DDU、DDP條
款，以產(chǎn)品交

付予客戶指定的收貨地點(diǎn)為產(chǎn)品銷售收入
確認(rèn)時(shí)點(diǎn)




公司名稱

境內(nèi)收入確認(rèn)原則

境外收入確認(rèn)原則



（002595.SZ）

國(guó)內(nèi)銷售收入以商品發(fā)至客戶或客戶已提
貨、并經(jīng)客戶驗(yàn)收時(shí)確認(rèn)收入實(shí)現(xiàn)。


出口銷售收入按照銷售合同約定和《國(guó)際貿(mào)
易術(shù)語(yǔ)解釋通則》（2010）的規(guī)定，以出口
貨物的控制權(quán)轉(zhuǎn)移作為確認(rèn)出口收入的時(shí)
點(diǎn)，合同中對(duì)控制權(quán)轉(zhuǎn)移條款有特別約定
的，從其特別約定。



（837040.NQ)

貨物送達(dá)購(gòu)貨方并經(jīng)對(duì)方驗(yàn)收合格

貨物報(bào)關(guān)離港并取得提單



由上表可知，標(biāo)的公司收入確認(rèn)****公司基本一致。


（三）信用政策

標(biāo)的公司的信用政策一般為與客戶結(jié)算后30天到90天之內(nèi)收款。


（四）應(yīng)收賬款賬齡情況

報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司應(yīng)收賬款賬齡情況如下：

單位：元

賬齡

2021年7月31日

2020年12月31日

2019年12月31日

金額

占比（%）

金額

占比（%）

金額

占比（%）

1年以內(nèi)

14,892,226.73

50.50

24,042,060.93

73.13

20,975,221.01

71.80

1－2年

9,057,296.70

30.71

7,824,332.36

23.80

6,498,808.25

22.25

2－3年

5,289,160.33

17.94

707,518.57

2.15

1,632,937.72

5.59

3－4年

224,424.56

0.76

301,500.00

0.92

106,000.00

0.36

4－5年

25,500.00

0.09









合計(jì)

29,488,608.32

100.00

32,875,411.86

100.00

29,212,966.98

100.00



截至2021年7月31日，標(biāo)的公司賬齡超過(guò)1年的應(yīng)收賬款原值為14,596,381.59
元，其中已單項(xiàng)計(jì)提預(yù)期信用損失的應(yīng)收款項(xiàng)金額為6,108,118.69元，占1年以上
應(yīng)收賬款原值為41.85%，剩余8,488,262.90元主要為質(zhì)保金。****公司部分
銷售合同會(huì)約定一定比例的合同金額作為銷售質(zhì)保金，通常而言銷售質(zhì)保金在項(xiàng)
目終驗(yàn)1年后支付。


經(jīng)查閱A****公司****公司****公司****公司選取標(biāo)準(zhǔn)
請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)本反饋回復(fù)“問(wèn)題5/（一）報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司綜合毛利率波動(dòng)主要受產(chǎn)
品結(jié)構(gòu)變動(dòng)以及產(chǎn)品毛利率波動(dòng)的影響”），其預(yù)期信用損失計(jì)提政策與標(biāo)的公
司的比較情況如下：




賬齡

標(biāo)的公司











行業(yè)平均

1年以內(nèi)(含1年)

5.00%

5.00%

5.00%

3.00%

4.35%

5.00%

4.47%

1～2年(含2年)

10.00%

10.00%

10.00%

20.00%

10.00%

20.00%

14.00%

2～3年(含3年)

25.00%

35.00%

30.00%

50.00%

25.00%

40.00%

36.00%

3～4年(含4年)

50.00%

50.00%

50.00%

100.00%

60.00%

60.00%

64.00%

4～5年(含5年)

80.00%

80.00%

80.00%



80.00%

80.00%

80.00%

5年以上

100.00%

100.00%

100.00%



100.00%

100.00%

100.00%



由上表可知，標(biāo)的公司預(yù)期信用損失計(jì)提比例****公司，經(jīng)采
****公司計(jì)提比例測(cè)算，標(biāo)的公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提充分。


（五）主要客戶的信用狀況和履約能力

標(biāo)的公司主要客戶包括上汽大眾、上汽通用、一汽轎車、一汽大眾、**奔
馳、廣汽豐田、**日產(chǎn)、**汽車、特斯拉、蔚來(lái)汽車、威馬汽車等國(guó)內(nèi)主要
整車廠和以延鋒、彼歐、均勝為代表的眾多國(guó)內(nèi)外零部件供應(yīng)商，均為優(yōu)質(zhì)大客
戶，實(shí)力雄厚、市場(chǎng)信譽(yù)度較高、貨款償付能力較強(qiáng)，由于其經(jīng)營(yíng)不善或財(cái)務(wù)支
付困難而導(dǎo)致貨款無(wú)法收回、發(fā)生壞賬損失的可能性較小。上述公司主要客戶社
會(huì)信用良好，****公司保持長(zhǎng)期穩(wěn)定的**關(guān)系。


二、標(biāo)的公司內(nèi)控不存在瑕疵，應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提充分

****公司的內(nèi)部管理規(guī)定，標(biāo)的公司每年會(huì)對(duì)客戶應(yīng)收賬款到期未能收
回情況逐一排查，并在必要時(shí)候進(jìn)行催收、發(fā)送律師函及提起訴訟流程。報(bào)告期
內(nèi)，標(biāo)的公司嚴(yán)格執(zhí)行了相關(guān)制度，****公司因訴訟單項(xiàng)計(jì)提應(yīng)收
賬款壞賬準(zhǔn)備金額分別為2,531,331.45元、6,850,118.69元及6,226,799.72元。


****公司現(xiàn)有應(yīng)收賬款涉及的訴訟事項(xiàng)，評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)此執(zhí)行了相應(yīng)程序。

評(píng)估說(shuō)明顯示，標(biāo)的公司存在重大事項(xiàng)，****公司的銷售未對(duì)貨物進(jìn)行驗(yàn)收；
****公司的銷售未提供送貨單，也沒(méi)有對(duì)檢具驗(yàn)收合格后的回簽證明。經(jīng)核查，
上述情況為僅訴訟過(guò)程中對(duì)方提出的抗辯事由，****公司、東洸公司前述事
項(xiàng)的具體情況如下：

1、****公司的業(yè)務(wù)情況

2019年1月，****公司簽訂銷售合同，****公司向思致公
司銷售汽車檢具，合同總金額為353萬(wàn)元（含增值稅）。2019年8月，相關(guān)檢具產(chǎn)


品已進(jìn)入裝配階段，賬面列示存貨金額為177.74萬(wàn)元。根據(jù)合同約定，此時(shí)標(biāo)的
公司應(yīng)收取部分合同款項(xiàng)，****公司****公司出具了銷售發(fā)票，發(fā)票金額
合計(jì)為103.16萬(wàn)元（其中銷售稅額11.87萬(wàn)元，借記應(yīng)收賬款、貸記應(yīng)交稅費(fèi)），
****公司未根據(jù)合同約定支付任何款項(xiàng)。鑒于此，標(biāo)的公司也未將產(chǎn)品交付思
致公司，****公司無(wú)驗(yàn)收環(huán)節(jié)，標(biāo)的公司也未就該合同確認(rèn)銷售收入。


此后，思致公司受到自身經(jīng)營(yíng)的影響，無(wú)法履行相關(guān)合同，標(biāo)的公司無(wú)法收
回已開(kāi)具發(fā)票的增值稅部分以及存貨成本，****公司對(duì)上述應(yīng)收賬款及存貨
余額全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備及存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。


2、****公司的業(yè)務(wù)情況

2015年9月，****公司開(kāi)始**，啟動(dòng)CX11項(xiàng)目，約定由標(biāo)的公
****公司銷售汽車檢具。2016年1月雙方最終確認(rèn)合同金額為157.69萬(wàn)元（不
含增值稅）。自2015年12月起，標(biāo)的公司將產(chǎn)****公司，東洸公司
對(duì)部分檢具提供驗(yàn)收檢查資料，后續(xù)通過(guò)郵件進(jìn)行確認(rèn)，標(biāo)的公司據(jù)此確認(rèn)收入
157.69萬(wàn)元。截至2018年12月31日，標(biāo)的公司已收到回款166.05萬(wàn)元，尚余質(zhì)保
金18.29萬(wàn)元未收回。****公司遲遲未收到該質(zhì)保金，故認(rèn)為收回該款項(xiàng)的
可能性較小，因此于2018年末對(duì)其全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，并于2019****法院提起
訴訟。由于間隔時(shí)間較長(zhǎng)，標(biāo)的公司又經(jīng)歷廠房搬遷，故發(fā)貨單、回簽證明等已
遺失，****法院提供，進(jìn)****公司以此為由進(jìn)行抗辯。盡管
****公司未提供送貨單、回簽證明等理由對(duì)質(zhì)保金事項(xiàng)進(jìn)行抗辯，然
而其未對(duì)占合同金額絕大部分的前期支付款項(xiàng)進(jìn)行申訴，****公司已經(jīng)
確實(shí)收到并使用該項(xiàng)檢具。根據(jù)紫燕機(jī)械當(dāng)時(shí)的會(huì)計(jì)政策，該項(xiàng)檢具風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬已
經(jīng)發(fā)生轉(zhuǎn)移，收入確認(rèn)不存在瑕疵。****公司****公司事
實(shí)清晰，****公司的訴訟請(qǐng)求。


綜上所述，標(biāo)的公司內(nèi)控不存在瑕疵，應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提充分。


三、核查意見(jiàn)

經(jīng)核查，我們認(rèn)為：

****公司銷售政策、收入確認(rèn)政策、信用政策、賬齡、主要客戶的信用
狀況和履約能力等進(jìn)行分析后，標(biāo)的公司內(nèi)控不存在瑕疵，收入確認(rèn)符合企業(yè)會(huì)
計(jì)準(zhǔn)則，應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提充分。



問(wèn)題8.標(biāo)的公司2019年、2020年、2021年7月末分別應(yīng)收關(guān)聯(lián)方往來(lái)款項(xiàng)
2,000萬(wàn)元、2,700萬(wàn)元、150萬(wàn)元。請(qǐng)你公司：

（1****公司各個(gè)報(bào)告期其他應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)的形成背景、款項(xiàng)
具體用途、使用期限、資金利率、利率確定依據(jù)及其是否公允合理、利息支付
情況（如有），是否已依法履行必要審議程序、是否構(gòu)成違規(guī)對(duì)外提供財(cái)務(wù)資
助或資金占用。


（2****公司****公司體內(nèi)，****公司形成大股東資
金占用、為關(guān)聯(lián)方提供財(cái)務(wù)資助的情形。****公司采取的防止標(biāo)的公
司關(guān)聯(lián)方資金占用的內(nèi)控手段或其他保障性措施。


請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師、會(huì)計(jì)師對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。


回復(fù)：

一、****公司各個(gè)報(bào)告期其他應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)的形成背景、款項(xiàng)
具體用途、使用期限、資金利率、利率確定依據(jù)及其是否公允合理、利息支付
情況（如有），是否已依法履行必要審議程序、是否構(gòu)成違規(guī)對(duì)外提供財(cái)務(wù)資
助或資金占用

（一）紫燕機(jī)械其他應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)的基本情況

根據(jù)紫燕機(jī)械****銀行回單，紫燕機(jī)械應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)系因紫
燕****集團(tuán)、**燕友、**紫澤提供借款而形成，相關(guān)借款明細(xì)
如下：

記賬日期

關(guān)聯(lián)方

關(guān)聯(lián)關(guān)系

借款金額（元）

借款期限

利息

2018.9.27

紫江集團(tuán)

紫燕機(jī)械股東

7,500,000.00

三年

無(wú)

2018.9.26

**燕友

紫燕機(jī)械股東

2,000,000.00

三年

無(wú)

2018.9.25

**紫澤

紫燕機(jī)械股東

500,000.00

三年

無(wú)

2019.4.9

紫江集團(tuán)

紫燕機(jī)械股東

7,500,000.00

三年

無(wú)

2019.4.9

**燕友

紫燕機(jī)械股東

2,000,000.00

三年

無(wú)

2019.4.9

**紫澤

紫燕機(jī)械股東

500,000.00

三年

無(wú)

2020.4.29

紫江集團(tuán)

紫燕機(jī)械股東

5,250,000.00

三年

無(wú)

2020.4.29

**燕友

紫燕機(jī)械股東

1,400,000.00

三年

無(wú)

2020.4.29

**紫澤

紫燕機(jī)械股東

350,000.00

三年

無(wú)



根據(jù)紫燕機(jī)械各股東提供的說(shuō)明，因紫燕機(jī)械部分股東存在資金周轉(zhuǎn)需求，
但是紫燕機(jī)械彼時(shí)尚不滿足分紅條件，紫燕機(jī)械全體股東經(jīng)與紫燕機(jī)械管理層商


議，并經(jīng)股東會(huì)決議，一致同意在不影響正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的前提下，由紫燕機(jī)械按
照各股東出資比例向全體股東提供為期三年的無(wú)息借款。紫燕機(jī)械全體股東承諾
該等借款用于正常資金周轉(zhuǎn)，不利用該等資金進(jìn)行違法行為的情況。


截至2021年8月末，上述借款已通過(guò)紫燕機(jī)械減資、現(xiàn)金償還的形式予以清
償。截至本反饋回復(fù)出具之日，紫燕機(jī)械不存在任何其他應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)的情形。


（二）紫燕機(jī)械關(guān)聯(lián)借款已履行必要的審議程序

根據(jù)紫燕機(jī)械提供的股東會(huì)決議及紫燕機(jī)械全體股東的說(shuō)明，紫燕機(jī)械全體
股東分別于2018年9月20日、2019年4月3日、2020年4月23日召開(kāi)股東會(huì)，并一致
同意向全體股東提供前述關(guān)聯(lián)借款。


綜上所述，紫燕機(jī)械關(guān)聯(lián)借款依法履行了《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)以及紫
燕機(jī)械《公司章程》規(guī)定的必要的審議程序。


（三）紫燕機(jī)械關(guān)聯(lián)借款不構(gòu)成違規(guī)對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助或資金占用

根據(jù)紫燕機(jī)械提供的資料，紫燕機(jī)械與各股東間的往來(lái)借款已經(jīng)股東會(huì)審議
通過(guò)，相應(yīng)借款已如實(shí)計(jì)入紫燕機(jī)械的會(huì)計(jì)賬簿，關(guān)聯(lián)借款存續(xù)期間，紫燕機(jī)械
賬面資金充足，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，且各股東已在約定的借款期限內(nèi)清償全部借款。

截至本反饋回復(fù)出具之日，不存在紫燕機(jī)械債權(quán)人或股東因關(guān)聯(lián)借款事項(xiàng)而向紫
燕機(jī)械主張權(quán)利或提出訴訟的情形。


綜上，紫燕機(jī)械關(guān)聯(lián)借款不構(gòu)成違規(guī)對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助或資金占用。


二、****公司****公司體內(nèi)，****公司形成大股東資
金占用、為關(guān)聯(lián)方提供財(cái)務(wù)資助的情形。****公司采取的防止標(biāo)的公
司關(guān)聯(lián)方資金占用的內(nèi)控手段或其他保障性措施

****公司****公司體內(nèi)后，****公司形成大股東資
金占用、為關(guān)聯(lián)方提供財(cái)務(wù)資助的情形

根據(jù)紫燕機(jī)械提供的資料，****集團(tuán)、**燕友、**紫澤已
在約定的借款期限內(nèi)及時(shí)清償全部關(guān)聯(lián)借款。截至本反饋回復(fù)出具之日，紫燕機(jī)
械不存在任何其他應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)的情形。


此外，紫江集團(tuán)、**燕友、**紫澤已對(duì)規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作出承


諾或說(shuō)明如下：

“1、在本次交易完成后，****公司控制的其他企業(yè)將盡量減少與上
市公司及其下屬企業(yè)之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，****公司及其下屬企業(yè)在業(yè)
務(wù)**等方面給予優(yōu)于市場(chǎng)第三方的權(quán)利。


2、在本次交易完成后，若發(fā)生無(wú)法避免或有合理理由存在的關(guān)聯(lián)交易，本
****公司控制的****公司及下屬企業(yè)按照公平、公允和等價(jià)有
償?shù)脑瓌t進(jìn)行，****公司及其下屬企業(yè)依法簽訂協(xié)議，交易價(jià)格按市場(chǎng)公認(rèn)的
合理價(jià)格確定，并按相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易審批程序及信
息披露義務(wù)。


3、本公司將按照有關(guān)法律、法規(guī)和其他****公司章程、關(guān)聯(lián)
交易決策制度的規(guī)定，履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，及時(shí)進(jìn)行信息披露，不通過(guò)關(guān)聯(lián)
****公司****公司其他股東的合法權(quán)益。


4、****公司章程行使相應(yīng)權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，不利用關(guān)聯(lián)
方身份謀取不正當(dāng)利益。


5、本公司不會(huì)利用關(guān)聯(lián)****公司的資金、利潤(rùn)，亦不會(huì)以借
款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他****公司的資金，不會(huì)要求上市
公司****公司及本公司控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保，不會(huì)損害上
****公司其他股東的合法權(quán)益。”

綜上，****公司****公司體內(nèi)，****公司形成大股東資金
占用、為關(guān)聯(lián)方提供財(cái)務(wù)資助的情形。


****公司****公司關(guān)聯(lián)方資金占用的內(nèi)控手段或其他保
障性措施

本次交易完成后，上市公****公司關(guān)聯(lián)方資金占用的保障性措
施如下：

1、本次交易完成后，標(biāo)****公司****公司，將納入上市
公司的統(tǒng)一管理，上市公司已制定《****公司管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理制
度》、《重大投資、財(cái)務(wù)決策制度》、《費(fèi)用款項(xiàng)報(bào)支審批程序的規(guī)定》等制度
文件，****公司****公司的規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)管理、投資管理、審計(jì)監(jiān)督等
內(nèi)部控制管理機(jī)制及相應(yīng)權(quán)限進(jìn)行了規(guī)定。



2、****公司****集團(tuán)簽署的《支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易
完成后，紫****公司的****公司董事會(huì)及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，
****公司推舉董事人數(shù)超過(guò)董事會(huì)人數(shù)（不包括獨(dú)立董事）二分之一，并聘
****公司推****公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。通過(guò)前述安排，上市公司將通
過(guò)董事會(huì)決定紫燕機(jī)械的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案、年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、
利潤(rùn)分配方案、對(duì)外投資等事項(xiàng)，且日常經(jīng)營(yíng)中達(dá)到一定額度的資金支付等事項(xiàng)
****公司委派的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人進(jìn)行審批，****公司的資金使用能得到有效
的監(jiān)督和控制。


綜上，上市公司已采取切實(shí)可行的內(nèi)控手段和相應(yīng)的保障性措施防止標(biāo)的公
司關(guān)聯(lián)方資金占用。


三、核查意見(jiàn)

經(jīng)核查，我們認(rèn)為：

1、紫燕機(jī)械與其股東形成的其他應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)已依法履行必要審議程序，
取得全體股東的一致確認(rèn)與認(rèn)可，且相關(guān)款項(xiàng)均已如約及時(shí)全部歸還，不構(gòu)成違
規(guī)對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助或資金占用；

2、****公司****公司體內(nèi)，****公司行程大股東資金占
用、為關(guān)聯(lián)方提供財(cái)務(wù)資助的情形，上市公司已采取切實(shí)可行的內(nèi)控手段和相應(yīng)
的保****公司關(guān)聯(lián)方資金占用。


問(wèn)題9.報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司產(chǎn)品為定制化的非標(biāo)產(chǎn)品，采用“以銷定采”

生產(chǎn)模式部署生產(chǎn)計(jì)劃。標(biāo)的公司2019年、2020年、2021年7月期末存貨余額
分別為8,747.16萬(wàn)元、6,672.86萬(wàn)元、6,755.53萬(wàn)元，分別占當(dāng)期資產(chǎn)比例的
46.91%、39.84%、47.76%。請(qǐng)你公司：

（1****公司存貨金額占比較大的原因及合理性，是否與“以銷
定采”模式相一致。


（2）結(jié)合存貨具體構(gòu)成、庫(kù)齡、存貨周轉(zhuǎn)率、歷史退貨情況以及對(duì)比同行
****公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提情況等，****公司各報(bào)告期存貨跌價(jià)準(zhǔn)
備的計(jì)提是否充分。


請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。



回復(fù)：

一、標(biāo)的公司存貨金額占比較大具備合理性，符合“以銷定產(chǎn)”模式

報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司存貨主要由發(fā)出商品構(gòu)成，其全部為已經(jīng)發(fā)至客戶但尚
未終驗(yàn)收的汽車檢具。報(bào)告期各期末，發(fā)出商品余額占期末存貨余額的比例分別
為86.31%、85.64%及74.73%。標(biāo)的公司賬面形成較大金額發(fā)出商品的原因主要
系客戶驗(yàn)收流程復(fù)雜、時(shí)間較長(zhǎng)，具體如下：

報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司采取“以銷定產(chǎn)”的模式，主要生產(chǎn)銷售流程為根據(jù)客
戶相關(guān)設(shè)計(jì)與生產(chǎn)要求，且客戶支付部分預(yù)付款后啟動(dòng)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)工作。在生產(chǎn)
完成后，由客戶對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行預(yù)驗(yàn)收，合格后發(fā)貨。標(biāo)的公司技術(shù)人員至客戶現(xiàn)場(chǎng)
協(xié)助調(diào)試安裝，客戶根據(jù)自身計(jì)劃調(diào)試產(chǎn)線，達(dá)到量產(chǎn)要求后，進(jìn)行終驗(yàn)收。由
于新車型設(shè)計(jì)與生產(chǎn)線調(diào)試同步進(jìn)行，故存在設(shè)計(jì)變更或產(chǎn)品完善的可能性，因
****公司需對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行不斷調(diào)整、修改才能滿足客戶的最終要求。由于客戶通
常在產(chǎn)線達(dá)到量產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)后進(jìn)行終驗(yàn)收，****公司從發(fā)貨至終驗(yàn)收整個(gè)過(guò)程耗
時(shí)較長(zhǎng)，通常需要1至3年，****公司發(fā)出商品及存貨金額較高。


綜上所述，標(biāo)的公司存貨金額占比較大具有合理性，符合“以銷定產(chǎn)”的模
式。


二、結(jié)合存貨具體構(gòu)成、庫(kù)齡、存貨周轉(zhuǎn)率、歷史退貨情況以及對(duì)比同行
****公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提等情況，標(biāo)的公司各報(bào)告期已充分計(jì)提存貨跌價(jià)
準(zhǔn)備

****公司存貨具體構(gòu)成、庫(kù)齡、存貨周轉(zhuǎn)率、歷史退貨情況

報(bào)告期各期末，標(biāo)的公司存貨余額構(gòu)成情況如下：

單位：元

項(xiàng)目

2021年7月31日

賬面余額

跌價(jià)準(zhǔn)備

賬面價(jià)值

原材料

3,503,611.75



3,503,611.75

在產(chǎn)品

14,222,086.97

1,777,392.34

12,444,694.63

發(fā)出商品

52,432,481.71

825,509.84

51,606,971.87

合計(jì)

70,158,180.43

2,602,902.18

67,555,278.25




續(xù)：

單位：元

項(xiàng)目

2020年12月31日

賬面余額

跌價(jià)準(zhǔn)備

賬面價(jià)值

原材料

2,313,851.15



2,313,851.15

在產(chǎn)品

7,535,186.98

1,777,392.34

5,757,794.64

發(fā)出商品

58,759,822.26

102,825.47

58,656,996.79

合計(jì)

68,608,860.39

1,880,217.81

66,728,642.58



續(xù)：

單位：元

項(xiàng)目

2019年12月31日

賬面余額

跌價(jià)準(zhǔn)備

賬面價(jià)值

原材料

3,602,393.11



3,602,393.11

在產(chǎn)品

8,665,238.01



8,665,238.01

發(fā)出商品

77,365,832.76

2,161,906.93

75,203,925.83

合計(jì)

89,633,463.88

2,161,906.93

87,471,556.95



存貨余額構(gòu)成中，原材料占比較小，主要為發(fā)出商品及在產(chǎn)品。報(bào)告期各期
末原材料及在產(chǎn)品庫(kù)齡均為一年以內(nèi)，發(fā)出商品庫(kù)齡情況如下：

單位：元

庫(kù)齡

2021年7月31日

2020年12月31日

2019年12月31日

金額

占比

金額

占比

金額

占比

1年以內(nèi)

30,267,591.90

57.73%

29,938,966.53

50.95%

34,630,787.98

44.76%

1-2年

10,314,948.20

19.67%

15,159,127.56

25.80%

27,202,835.75

35.16%

2年以上

11,849,941.61

22.60%

13,661,728.17

23.25%

15,532,209.03

20.08%

合計(jì)

52,432,481.71

100.00%

58,759,822.26

100.00%

77,365,832.76

100.00%



標(biāo)的公司發(fā)出商品庫(kù)齡較長(zhǎng)，主要系產(chǎn)品發(fā)出至客戶終驗(yàn)收間隔時(shí)間較長(zhǎng)所
致，具體詳見(jiàn)本反饋回復(fù)“問(wèn)題9/一、標(biāo)的公司存貨金額占比較大具備合理性，
符合‘以銷定產(chǎn)’模式”。


報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)分別為663.64天、401.10天和401.10天。

2019年存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)較長(zhǎng)，****公司2018年、2019年有較多整車類檢具項(xiàng)
目交付客戶，整車類檢具驗(yàn)收周期較長(zhǎng)，客戶一般于交付后1-3年內(nèi)進(jìn)行終驗(yàn)，
故交付當(dāng)年及后年未終驗(yàn)，****公司存貨余額增加，進(jìn)而導(dǎo)致周轉(zhuǎn)天數(shù)較長(zhǎng)，


隨著整車類檢具的終驗(yàn)并結(jié)轉(zhuǎn)成本，標(biāo)的公司存貨余額有所減少，存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)
隨之下降，存貨周轉(zhuǎn)率提升�？傮w來(lái)看，標(biāo)的公司存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)與下游客戶終驗(yàn)
收時(shí)長(zhǎng)基本一致，具有合理性。


汽車檢具產(chǎn)品具有定制化的特征，在設(shè)計(jì)完成后極少發(fā)生重大變更，考慮到
生產(chǎn)****公司就產(chǎn)品情況與客戶進(jìn)行多輪溝通，基本不存在客戶退
貨的情形。報(bào)告期內(nèi)，****公司****公司未向其發(fā)貨外，未發(fā)生
客戶退貨的情形。


****公司報(bào)告期內(nèi)存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提情況

標(biāo)的公司于資產(chǎn)負(fù)債表日，對(duì)存貨按照“成本與可變現(xiàn)凈值孰低”的原則進(jìn)
行減值測(cè)試并計(jì)提相應(yīng)的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，存貨可變現(xiàn)凈值的確定依據(jù)及存貨跌價(jià)
準(zhǔn)備的計(jì)提方法如下：

于資產(chǎn)負(fù)債表日對(duì)存貨進(jìn)行全面清查后，按存貨的成本與可變現(xiàn)凈值孰低提
取或調(diào)整存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。發(fā)出商品以該存貨的合同售價(jià)減去相關(guān)銷售費(fèi)用和稅費(fèi)
后的金額或預(yù)收款（當(dāng)客戶無(wú)法履約或履約存在不確定性時(shí)），確定其可變現(xiàn)凈
值；在產(chǎn)品以該存貨的合同售價(jià)減去至完工時(shí)將要發(fā)生的成本、銷售費(fèi)用和相關(guān)
稅費(fèi)后的金額或預(yù)收款（當(dāng)客戶無(wú)法履約或履約存在不確定性時(shí)），確定其可變
現(xiàn)凈值。期末按照單個(gè)存貨項(xiàng)目計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備；但對(duì)于數(shù)量繁多、單價(jià)較低
的存貨（如原材料），按照存貨類別計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。


截至2021年7月31日，標(biāo)的公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提情況如下：

單位：萬(wàn)元

存貨類別

計(jì)提原因

可變現(xiàn)凈值依據(jù)

計(jì)提的跌價(jià)準(zhǔn)備
余額

在產(chǎn)品

客戶無(wú)力履約

未收款，可變現(xiàn)凈值為零

177.74

發(fā)出商品

客戶履約存在不確定性

預(yù)收款

16.69

發(fā)出商品

可變現(xiàn)凈值低于成本

合同售價(jià)減去相關(guān)銷售費(fèi)用和稅
費(fèi)后的金額

65.86

合計(jì)





260.29



****公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提等情況

經(jīng)查閱A****公司****公司****公司****公司選取標(biāo)準(zhǔn)
請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)本反饋回復(fù)“問(wèn)題5/（一）報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司綜合毛利率波動(dòng)主要受產(chǎn)


品結(jié)構(gòu)變動(dòng)以及產(chǎn)品毛利率波動(dòng)的影響”），其存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例與標(biāo)的公
司的對(duì)比情況如下：

證券代碼

證券簡(jiǎn)稱

2021年1-6月

2020年

2019年

002510.SZ



7.10%

5.80%

4.12%

603917.SH



2.77%

3.22%

2.87%

300707.SZ



0.54%

0.58%

0.27%

002595.SZ



未計(jì)提

未計(jì)提

未計(jì)提

837040.NQ



未計(jì)提

未計(jì)提

未計(jì)提

可比公司平均值

2.08%

1.92%

1.45%



紫燕機(jī)械

3.71%

2.74%

2.41%



注1：、、、、的存貨跌價(jià)比例數(shù)據(jù)來(lái)源于其2019
年年度報(bào)告、2020年年度報(bào)告和2021年半年度報(bào)告。


注2：紫燕機(jī)械的2021年數(shù)據(jù)為1月至7月的存貨數(shù)據(jù)。


由上表可知，標(biāo)的公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例與較為接近，略高于
****公司平均值，變動(dòng)趨勢(shì)基本一致。


綜上所述，報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司存貨具體構(gòu)成、庫(kù)齡、歷史退貨和周轉(zhuǎn)等情
況與實(shí)際業(yè)務(wù)相吻合，****公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提等情況匹配，各報(bào)告
期存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提充分。


三、核查意見(jiàn)

經(jīng)核查，我們認(rèn)為：

標(biāo)的公司存貨金額占比較大主要系客戶驗(yàn)收****公司發(fā)出商
品余額較大所致，與“以銷定產(chǎn)”模式相符；報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司存貨具體構(gòu)成、
庫(kù)齡、歷史退貨和周轉(zhuǎn)等情況與實(shí)際業(yè)務(wù)相吻合，****公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)
備計(jì)提等情況匹配，各報(bào)告期存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提充分。



（此頁(yè)無(wú)正文，僅為大華核字[2021]****498號(hào)關(guān)于對(duì)**威爾
泰工****公司重組問(wèn)詢函的回復(fù)之簽字頁(yè)）







****事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：

（項(xiàng)目合伙人） 陳 林

中國(guó)﹒**





中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：

周 齊







二〇二一年十月十一日