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• 項目公告

受企業(yè)委托，****（以下簡稱 標的企業(yè) 或 環(huán)科檢測 ）增資擴股及原股東部分股權轉讓有關事宜公告如下：

一、項目情況

1.1.標的企業(yè)：本項目的增資企業(yè)及股權轉讓標的企業(yè)為****。

1.2.本次增資擬采用綜合評議的方式公開征集A、B類戰(zhàn)略投資者各1名，原股東**省****公司（以下簡稱 金皇環(huán)保 ）通過非公開協議方式同步增資，****大學****公司（以下簡稱 ****公司 ****研究所有限公司（以下簡稱 ****公司 ）均不同步增資且放棄對新增注冊資本的優(yōu)先認購權。****公司在本次增**同步將持有的標的企業(yè)股權轉讓給引入的戰(zhàn)略投資者。

1.3.擬新增注冊資本：擬新增注冊資本790.91萬元（其中，A類戰(zhàn)略投資者與B類戰(zhàn)略投資者合計認購新增注冊資本387.55萬元；原股東**省****公司同步認購新增注冊資本403.36萬元）。本次增資擬募集資金金額917.4556萬元，超出新增注冊資本金額部分計入資本公積，歸新老股東共同享有。

1.4.擬股權轉讓注冊資本：31.36萬元，擬股權轉讓價款36.3776萬元。

1.5.掛牌價：1.16元/每一元注冊資本，即增資部分每一元注冊資本認購起始價和股權轉讓部分每一元注冊資本對應股權轉讓起始價均為1.16元。

1.6.職工安置：本項目不涉及職工安置。

1.7.募集資金用途

本次增資項目募集的資金主要用于補充標的企業(yè)流動資金，推動標的企業(yè)業(yè)務轉型，擴大經營規(guī)模，優(yōu)化資產結構，增強標的企業(yè)的盈利能力和抗風險能力，保證其持續(xù)發(fā)展。

具體擬利用募集的資金，購買測試儀器、開發(fā)環(huán)境等固定資產，采購產品研發(fā)原材料、取證測試服務等進行產品開發(fā)，穩(wěn)定提升現有業(yè)務，開拓環(huán)境監(jiān)測設備一體化、環(huán)境監(jiān)管綜合服務等業(yè)務，并加大相關研發(fā)人員和經費的投入。

1.8.增資行為及股權轉讓行為的決策及批準情況

1.8.1.****于2023年3月2日通過2023年第一次臨時股東會決議同意****以增資擴股的方式公開引進投資者以及****研究所有限公司轉讓其持有的****15%股權；

1.8.2.****研究所有限公司于2022年8月26日通過第一屆董事會臨時會議決議同意轉讓****15%股權；

1.8.3.省輕紡****公司于2023年2月28日批復（閩輕規(guī)〔2023〕10號）同意****以增資擴股的方式公開引進投資****研究所有限公司轉讓其持有的****15%股權。

1.9.標的企業(yè)基本情況

標的企業(yè)成立于2018年8月8日，注冊資本為209.09萬元，住所為**省**市**區(qū)**鎮(zhèn)工業(yè)路451****中心5層，經營范圍：項目：室內環(huán)境檢測；輻射監(jiān)測；水利工程建設監(jiān)理；測繪服務；司法鑒定服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）。一般項目：環(huán)境保護監(jiān)測；海洋環(huán)境服務；固體廢物治理；生態(tài)**監(jiān)測；水**管理；水文服務；水利相關咨詢服務；環(huán)保咨詢服務；土壤污染治理與修復服務；環(huán)境應急治理服務；節(jié)能管理服務；環(huán)境監(jiān)測專用儀器儀表銷售；專用化學產品銷售（不含危險化學品）；工程管理服務；工程和技術研究和試驗發(fā)展；科技推廣和應用服務；技術推廣服務。（除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動）。

1.10.標的企業(yè)目前的股權結構

1.11.標的企業(yè)近期財務指標

金額單位：人民幣萬元

注：2020、2021、2022年為經審計的年度財務數據，2023年6月30日財務數據未經審計。

1.12.標的企業(yè)資質情況

資質方面，標的企業(yè)于2019年4月取得CMA計量認證資質；2020年7月，****司法廳頒發(fā)的司法鑒定許可證，可開展噪聲類損害鑒定業(yè)務；2020年12月獲得高新技術企業(yè)證書；2020年8月，通過ISO9001質量管理體系、ISO14001環(huán)境管理體系及ISO45001職業(yè)健康安全管理體系三項管理體系認證年審及擴項，認證范圍包括：資質范圍內的環(huán)境保護監(jiān)測服務，環(huán)境影響評價、竣工環(huán)保驗收調查、環(huán)境應急預案及風險評估等。

1.13.標的企業(yè)職工情況

截至目前，標的企業(yè)在冊正式員工人數為22人，涉及環(huán)境工程、環(huán)境科學、生態(tài)學、化學工程、藥物制劑等多個專業(yè)。其中，碩士以上4人、注冊環(huán)評工程師2人、二級建造師2人、高級工程師1人、中級工程師2人、初級工程師13人。

二、招商方案及達成與終止的條件

2.1.招商方案

本次增資擬采用綜合評議的方式公開征集A、B類戰(zhàn)略投資者各1名，原股東金皇環(huán)保通過非公開協議方式同步增資，****公司****公司均不同步增資且放棄對新增注冊資本的優(yōu)先認購權。****公司將在本次增**同步將持有環(huán)科檢測的股權轉讓給引入的戰(zhàn)略投資者。本次增資及股權轉讓完成后，A類投資者認繳出資額為318.91萬元，持有標的企業(yè)股權比例31.891%；B類投資者認繳出資額為100萬元，持有標的企業(yè)股權比例10%。

2.1.1.本次增資擬新增注冊資本790.91萬元，其中A類戰(zhàn)略投資者與B類戰(zhàn)略投資者合計認購新增注冊資本387.55萬元；原股東金皇環(huán)保同步認購新增注冊資本403.36萬元。A、B類戰(zhàn)略投資者將分別遴選，且實際認購價格為各類投資者遴選確認的認購價格，且不得低于評估備案價；原股東金皇環(huán)保的認購價格為A、B類戰(zhàn)略投資者中實際認購價格中最低的價格進行認購。本次增資募集資金金額超出新增注冊資本金額部分計入資本公積，歸新老股東共同享有。

2.1.2.****公司將對標的企業(yè)31.36萬元的出資對應的股權同步轉讓給A類、B類戰(zhàn)略投資者中入股價格較高的一方，若入股價格一致則須由A類、B類戰(zhàn)略投資者協商受讓；協商不成的，按照招商方案規(guī)定的增資后A類和B類戰(zhàn)略投資者持股比例（即A類戰(zhàn)略投資者31.891%、B類戰(zhàn)略投資者10%）受讓。

2.1.3.本次招商完成后，A類投資者認繳出資額（含新增認購及可能受讓的股權）為318.91萬元，持有標的企業(yè)股權比例31.891%；B類投資者認繳出資額（含新增認購及可能受讓的股權）為100萬元，持有標的企業(yè)股權比例10%。招商完成后標的企業(yè)預計的股權結構具體如下：

2.1.4.在實施過程中，若上述某一類戰(zhàn)略投資者未能征集成功、放棄投資或者應當經過批準但未獲得批準的，則未認購部分由金皇環(huán)保認購，****公司對標的企業(yè)31.36萬元的出資對應的股權同步轉讓給征集成功的戰(zhàn)略投資者，并相應調整金皇環(huán)保的持股比例，保持招商后標的企業(yè)注冊資本為1000萬元。

2.2.招商達成與終止的條件

2.2.1.招商達成條件

本次招商應至少引入A類、B類中的一類投資者，即達成招商條件。確定的最終投資者按照本次招商要求簽署《增資擴股協議》及《股權轉讓合同》，并在約定的期限內支付全部增資價款及股權轉讓價款。

2.2.2.招商終止條件

（1）如出現A類、B類投資者都未能征集到符合要求的投資者、遇不可抗力因素、政策性變化或者上級主管部門叫停等因素，則本次增資行****公司轉讓標的企業(yè)部分股權的交易同時終止。

（2）其他因法律、法規(guī)等相關規(guī)定應當終止的情形。

三、投資者遴選方案

3.1.遴選方式：本項目采用 綜合評議 的方式選擇投資者。

A、B類戰(zhàn)略投資者分別遴選。評審小組對相應合格意向投資者從報價部分、技術部分及商務部分分別進行評議并評分，并匯總出報價部分、技術部分及商務部分的綜合得分。綜合得分最高的意向投資者將被推薦為候選投資者。

3.2.中選投資方的確定方式

通過上述遴選方式確定的候選投資者由標的企業(yè)審批，最終的中選投資方以標的企業(yè)的審批結果為準。

四、意向投資者的資格條件及應提供的資格證明文件

4.1.意向投資者的資格條件

4.1.1.意向投資者應為中國境內依法設立、有效存續(xù)的企業(yè)法人，企業(yè)經濟類型為民營企業(yè)（非國有資本持股比例超過50%，或者未超過50%，但為第一大股東，并且通過股東協議、公司章程、董事會決議或者其他協議安排能夠對其實際支配的企業(yè)）；

4.1.2.意向投資者注冊資本不低于人民幣1000萬元；

4.1.3.本次招商引入兩類戰(zhàn)略投資者，并應符合如下協同效應要求：

（1）A類投資者應為環(huán)境監(jiān)測設備領域的企業(yè)，且在監(jiān)測儀器裝備一體化研發(fā)、制造、銷售有產業(yè)經驗或戰(zhàn)略性**，能與環(huán)科檢測形成協同效應；

（2）B類投資者應為在線自動監(jiān)控（監(jiān)測）設備領域的企業(yè)，且在在線自動監(jiān)控（監(jiān)測）系統(tǒng)產品研發(fā)、系統(tǒng)集成、運維方面有產業(yè)經驗或戰(zhàn)略性**，能與環(huán)科檢測形成協同效應；

4.1.4.若意向投資者為環(huán)境監(jiān)測設備領域或在線自動監(jiān)控（監(jiān)測）設備領域的企業(yè)，但不具備資格條件4.1.3.的有關要求，若其實際控制人符合資格條件4.1.3.的有關要求的也可參與投資，但須提供實際控制人具備上述產業(yè)經驗或戰(zhàn)略性**的證明文件及出具允許意向投資者使用上述**并注入標的企業(yè)的相關協議或承諾文件；

4.1.5.意向投資者須提供成為標的企業(yè)股東后對標的企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃，分為十四五期間、十五五期間，規(guī)劃內容包括但不限于注入**的類型、注入方式、具體**支持方案（如人才輸送、團隊建立、產品研發(fā)、產品認證、供貨**、產品銷售渠道等方面**支持）以及其他標的企業(yè)可能關注的內容，標的企業(yè)有權對意向投資者提供的規(guī)劃方案提出調整意見，意向投資者應積極配合；意向投資者提供的規(guī)劃發(fā)展內容經評議后將作為《增資擴股協議》的有效組成部分。

4.1.6.意向投資者及其法定代****法院失信被執(zhí)行人名單；若為符合本項資格條件4.1.4.情形的，則其實際控制人及其法定代表人****法院失信被執(zhí)行人名單；

4.1.7.符合國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件；

4.1.8.本次招商不接受聯合體投資；

4.1.9.標的企業(yè)有權對意向投資者是否符合資格條件進行判斷，并保留最終解釋權。

4.2.意向投資者應提交的資格證明文件

4.2.1.意向投資者需提供本單位有效營業(yè)執(zhí)照復印件及法定代表人有效身份證復印件。

4.2.2意向投資者需提供本單位的有效章程或類似的組織制度文件。

4.2.3意向投資者須提供在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)http://www.****.cn/index.html查詢的企業(yè)信用信息報告。

4.2.4.意向投資者按照資格條件4.1.3.的要求提供相應資格證明文件，說明內容包括但不限于具備4.1.3.所述產業(yè)經驗或戰(zhàn)略性**及協同效應情況，并提供相關業(yè)績證明材料。若為符合資格條件4.1.4.情形的，除須提供相關協議或實際控制人承諾函外，還需提供實際控制人關于4.1.3.的相應資格證明文件。

4.2.5.在中國執(zhí)行信息公開網查詢的意向投資者的失信被執(zhí)行人信息情況。若為符合資格條件4.1.4.情形的，還需要提供在中國執(zhí)行信息公開網查詢的實際控制人及其法定代表人的失信被執(zhí)行人信息情況。

以上資格證明文件需加蓋意向投資者公章，其中若涉及實際控制人的相關材料，則還應加蓋實際控制人公章，涉及多頁的文件還需加蓋騎縫章。

4.3.意向投資者應承諾滿足的事項

4.3.1.承諾招商過程中所提供的全部資料和信息均為真實的、準確的，如因其提供的資料和信息不真實、不準確，將對由此產生的一切損害、損失承擔全部責任。

4.3.2.承諾遵守國家的法律、法規(guī)、規(guī)章及其他行政性規(guī)定，遵守公司章程。

4.3.3承諾用于增資及股權轉讓的資金來源合法。若因資金來源不合法或受限制，應承擔由此產生的一切損害、損失等全部責任。

五、意向投資者應接受的主要條件

5.1.意向投資者參與本項目增資認購的，須同時****公司對環(huán)科檢測31.36萬元出資額的對應股權的受讓。

5.2.中選投資者在收到《中選通知書》次日起30日內簽訂《增資擴股協議》，并在《增資擴股協議》生效次日起15日內將全部投資價款一次性****交易中心指定賬戶。

中選投資者在收到《中選通知書》次日起30日內簽訂《股權轉讓合同》，并在《股權轉讓合同》生效之日起5日內將全部股權轉讓價款一次性****交易中心指定賬戶。

5.3.意向投資者同意所持環(huán)科檢測的股權（含認購新增部分及股權受讓部分）鎖定期為24個月，自公司變更登記完成之日起計算。在鎖定期屆滿前，不得轉讓其所持股權或在其所持股權上設定擔保等權利負擔。

5.4.在評估基準日至標的企****公司變更登記手續(xù)之日止，為過渡期間。標的企業(yè)在過渡期間的損益需按國資監(jiān)****事務所審計確認后，由原股東按招商前的出資比例享有或承擔。

5.5.****公司的法人治理結構

董事會：公司設董事會，董事會由7名董事組成，其中金皇環(huán)保推薦4名非職工董事人選，****公司推薦1名非職工董事人選，A類戰(zhàn)略投資者推薦1名非職工董事人選，B類戰(zhàn)略投資者推薦1名非職工董事人選。董事長由金皇環(huán)保推薦，并經全體董事過半數選舉產生。

監(jiān)事會：公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中1名為職工代表監(jiān)事，金皇環(huán)保與A類戰(zhàn)略投資者各推薦1名非職工監(jiān)事人選。監(jiān)事會主席由金皇環(huán)保推薦，并經全體監(jiān)事過半數選舉產生。

公司經營班子：設總經理1名，副總經理若干名，總經理由金皇環(huán)保推薦，董事會決定聘任或者解聘；分管經營的副總經理1名由A類非國有資本投資者推薦，其余副總經理由金皇環(huán)保推薦，經總經理提名，董事會決定聘任或解聘；設財務負責人1名，由金皇環(huán)保推薦，經總經理提名，董事會決定聘任或解聘。

公司黨支部設書記一名，黨支部書記、董事長由同一人擔任，具備條****公司黨建工作的專職副書記。****黨支部成員可以通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會、經理層，董事會、監(jiān)事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有****公司黨支部。

5.6.標的企業(yè)債權債務由招商后的標的企業(yè)繼續(xù)享有和承擔。

六、公告期限：2023年8月11日至2023年9月7日（若在此期間未征集到投資者，公告期限以每5個工作日為一個周期順延，直至2023年12月31日征集到投資者摘牌即告終止或另行公告）。

七、招商文件的領取

意向投資者應在2023年8月11日至2023年9月7日工作時間攜帶營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公章）、授權委托書（原件）、被授權人身份證明復印件（加蓋公****交易中心領取本項目《招商文件》。

八、投資者報名

8.1.投資申請保證金

8.1.1.投資申請保證金金額：A類戰(zhàn)略投資者的投資申請保證金為50萬元；B類戰(zhàn)略投資者的投資申請保證金為20萬元。投資申請保證金包含增資和股權轉讓兩部分，其中股權轉讓部分投資申請保證金為5萬元，其余為增資部分投資申請保證金。

8.1.2.投資申請保證金指定賬戶：意向投資者須在2023年9月7日17:00時前將投資申請保證****交易中心指定賬戶（開戶名稱：****中心，開戶銀行：****分行營業(yè)部，開戶賬號：351********8150064161）。

8.1.3.投資申請保證金繳款憑證上的匯款單位名稱必須與意向投資者名稱一致，資金用途應當標明 MCJJ****097-1保證金 或者類似字眼。

8.2.投資申請文件的遞交

意向投資者須按照本公告規(guī)定的要求提交投資申請文件。投資申請文件遞交的截止時間為2023年9月7日17:00時，****中心的聯系地址。逾期送達的投資申請文件將被拒絕。

九、聯系方式

聯系人：劉先生、張先生、阮先生、扶女士；

聯系電話：0591-****1179、****5200、****5276、****5911；

聯系地址：**市**區(qū)湖東路152號**大廈A座22層。

十、特別提示：標的企業(yè)詳細情況以盡職調查為準，意向投資者應對其真實性、準確性、有效性、完整性自行核實。

本次公告期即為盡職調查期，意向投資者在本項目公告期間有權利和義務自行對標的企業(yè)進行全面了解。意向投資者通過資格確認并且交納投資申請保證金后，即視為已完成對本項目的全部盡職調查，完全認可本項目所涉 增資擴股協議 股權轉讓合同 和《****章程》（詳見本項目招商文件）等全部披露內容以及本次增資流程，已充分了解并自愿完全接受本次公告內容及標的企業(yè)現狀，自愿全面履行交易程序。